Chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam thường chọn thành lập chi nhánh để mở rộng kinh doanh tại các tỉnh/thành phố khác. Kế toán Dego cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục, điều kiện, hồ sơ, và các lưu ý cần thiết để thành lập chi nhánh của công ty FDI tại Việt Nam, tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, và các quy định liên quan.
Mục lục bài viết
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về chi nhánh (Điều 44, Điều 45).
- Luật Đầu tư 2020: Quy định về hoạt động đầu tư nước ngoài (Điều 26, Điều 46).
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp, chi nhánh.
- Nghị định 07/2016/NĐ-CP: Quy định chi nhánh của thương nhân nước ngoài (áp dụng cho công ty FDI có yếu tố nước ngoài).
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Hướng dẫn mẫu biểu đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 47/2019/TT-BTC: Quy định lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 123/2020/NĐ-CP: Quy định về hóa đơn điện tử.
- Thông tư 105/2020/TT-BTC: Hướng dẫn kê khai thuế cho chi nhánh.
II. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được phép thành lập chi nhánh khi đảm bảo các điều kiện sau:
– Công ty nước ngoài phải hoạt động liên tục tối thiểu 5 năm, kể từ ngày được cấp giấy phép kinh doanh
– Nếu giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài quy định thời hạn hoạt động thì tối thiểu thời hạn phải còn là 1 năm, tính từ ngày nộp hồ sơ mở chi nhánh công ty
– Ngành nghề hoạt động của chi nhánh phải dựa theo ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp nước ngoài (trụ sở chính)
– Nội dung hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với cam kết của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên
– Công ty nước ngoài phải thuộc quốc gia, lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật công nhận tại các quốc gia, lãnh thổ đó
Nếu chi nhánh công ty nước ngoài không đảm bảo được điều kiện 4 và điều kiện 5 thì thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài phải được Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành chấp thuận.
II. Hồ sơ thành lập chi nhánh doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Để làm thủ tục mở chi nhánh doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bộ hồ sơ bao gồm:
– Thông báo thành lập chi nhánh công ty
– Đơn đề nghị cấp giấy phép thành lập chi nhánh công ty
– Quyết định thành lập chi nhánh của chủ sở hữu/hội đồng thành viên/hội đồng quản trị
– Biên bản họp về việc thành lập chi nhánh của hội đồng thành viên/hội đồng quản trị
– Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh công ty
– Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất làm trụ sở chi nhánh (*)
– Bản sao điều lệ nội dung hoạt động của chi nhánh công ty
– Bản sao công chứng GPKD/các giấy tờ có giá trị tương đương
– Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đứng đầu chi nhánh công ty
– Bản sao BCTC có kiểm toán/văn bản xác nhận nghĩa vụ thuế năm tài chính gần nhất.
Lưu ý: Tài liệu nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thành tiếng Việt và công chứng.
Lưu ý:
Các giấy tờ, văn bản bằng tiếng nước ngoài phải như hộ chiếu, đăng ký kinh doanh, văn bản bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh… phải được dịch ra tiếng Việt đính kèm bản sao hợp lệ khi nộp;
Giấy tờ chứng minh địa điểm đủ điều kiện để đặt trụ sở chi nhánh gồm: Bản photo sổ đỏ (nếu là nhà đất); giấy phép xây dựng/giấy phép đầu tư và giấy chứng nhận đủ điều kiện phòng cháy chữa cháy nếu là tòa nhà văn phòng hoặc tòa nhà phức hợp có chức năng làm văn phòng kinh doanh;
Doanh nghiệp nước ngoài có thể thay thế báo cáo tài chính đã được kiểm toán bằng văn bản xác nhận tình hình thực hiện nghĩa vụ tài chính trong năm tài chính gần nhất do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nước sở tại nơi thương nhân nước ngoài thành lập cấp, chứng minh thương nhân nước ngoài có hoạt động trong năm tài chính gần nhất.
(*) Đối với mục 6, tùy trường hợp mà bạn có thể sử dụng 1 trong các loại giấy tờ sau: Bản sao biên bản ghi nhớ; Thỏa thuận thuê địa điểm; Bản sao tài liệu chứng minh thương nhân có quyền khai thác, sử dụng địa điểm để đặt trụ sở chi nhánh; Bản sao tài liệu về địa điểm dự kiến đặt trụ sở chi nhánh nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam về điều kiện an ninh, trật tự, an toàn vệ sinh lao động và các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
III. Quy trình mở chi nhánh công ty thương nhân nước ngoài
Các bước làm thủ tục đăng ký thành lập chi nhánh công ty nước ngoài như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ tại Bộ Công thương.
Bước 2: Chờ kết quả từ Bộ Công thương.
– Đối với trường hợp thông thường: Trong vòng 3 ngày, nếu hồ sơ chưa hợp lệ, bạn sẽ nhận được thông báo yêu cầu bổ sung (tối đa 1 lần). Trong vòng 7 ngày, nếu hồ sơ hợp lệ, Bộ Công thương sẽ cấp giấy phép thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
– Đối với trường hợp phải gửi hồ sơ cho Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành: Trong vòng 3 ngày, nếu hồ sơ hợp lệ, Bộ Công thương sẽ gửi văn bản xin ý kiến từ Bộ quản lý chuyên ngành. Trong vòng 5 ngày, Bộ quản lý chuyên ngành sẽ phản hồi thông tin bằng văn bản;
Trong vòng 5 ngày, kể từ ngày nhận được ý kiến của Bộ quản lý chuyên ngành, Bộ Công thương sẽ cấp giấy phép thành lập chi nhánh công ty cho thương nhân nước ngoài, nếu không, phải gửi thông báo bằng văn bản.
IV. Lưu ý khi thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài
Sau khi được cấp giấy phép chi nhánh công ty và trong suốt quá trình hoạt động, bạn cần phải lưu ý các vấn đề pháp lý liên quan đến giấy phép của chi nhánh công ty, chẳng hạn:
– Chi nhánh không được cho mượn hoặc cho thuê lại trụ sở chi nhánh
– Thời hạn sử dụng giấy phép thành lập chi nhánh công ty có vốn nước ngoài là 5 năm, nhưng không vượt quá thời hạn còn lại của giấy phép kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương
– Thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy phép chi nhánh doanh nghiệp nước ngoài nếu trong quá trình hoạt động có thay đổi thông tin trên giấy phép
– Thực hiện thủ tục xin cấp lại giấy phép thành lập chi nhánh nếu chuyển địa điểm của chi nhánh đến tỉnh, thành khác hoặc đến khu vực thuộc phạm vi quản lý của một Ban quản lý khác
– Thực hiện thủ tục xin cấp lại giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài nếu bị mất, hư hỏng… Giấy phép chi nhánh công ty cấp lại có thời hạn tương tự thời hạn của giấy phép đã được cấp trước đó
– Trong vòng 15 ngày, kể từ ngày giấy phép hoạt động chi nhánh công ty nước ngoài được cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn, thu hồi… cơ quan cấp giấy phép sẽ thông báo chi tiết trên trang thông tin điện tử;
– Trước ngày 30/01 hàng năm, chi nhánh công ty thương nhân nước ngoài phải gửi báo cáo hoạt động trong năm trước đó cho cơ quan cấp giấy phép qua bưu điện, nếu không sẽ bị thu hồi giấy phép hoạt động chi nhánh.
V. Ví dụ minh họa
Tình huống: Công ty TNHH FDI DEF (vốn Singapore, trụ sở Hà Nội, ngành sản xuất thiết bị y tế) muốn lập chi nhánh tại TP.HCM để phân phối sản phẩm.
- Kiểm tra điều kiện:
- DEF có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, còn hạn 5 năm.
- Ngành phân phối thiết bị y tế phù hợp cam kết CPTPP và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Hồ sơ:
- Thông báo (Phụ lục II-1), Quyết định và Biên bản họp HĐTV, văn bản bổ nhiệm người đứng đầu, bản sao CCCD người đứng đầu, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đầu tư, hợp đồng thuê trụ sở tại TP.HCM (kèm giấy PCCC).
- Quy trình:
- DEF nộp hồ sơ trực tuyến tại Sở KH&ĐT TP.HCM.
- Sau 3 ngày, Sở yêu cầu bổ sung bản công chứng CCCD.
- Sau 3 ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Sở cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
- DEF công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày.
- Sau cấp phép:
- Chi nhánh khắc con dấu, mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử.
- Nộp thuế môn bài 1.000.000 VNĐ, kê khai thuế GTGT, TNDN.
- Đăng báo trên Báo Sài Gòn Giải Phóng 3 số liên tiếp.
Kết quả: Chi nhánh DEF tại TP.HCM hoạt động hợp pháp, phân phối thiết bị y tế.
Các câu hỏi thường gặp
1. Thủ tục thành lập chi nhánh của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài?
Để làm thủ tục đăng ký thành lập chi nhánh công ty của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bạn chuẩn bị bộ hồ sơ và nộp tại Bộ Công thương. Thông thường, hồ sơ sẽ được Bộ Công thương xem xét trong khoảng 10 ngày. Riêng các trường hợp đặc biệt, Bộ Công thương phải gửi văn bản cho Bộ quản lý chuyên ngành thì thời gian sẽ kéo dài từ 13 – 15 ngày.
2. Điều kiện thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài là gì?
Doanh nghiệp có vốn nước ngoài khi muốn đăng ký thành lập chi nhánh cần đảm bảo được các điều kiện về thời gian hoạt động của trụ sở chính, các điều kiện liên quan đến điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên…
3. Thời gian để làm hồ sơ đăng ký thành lập chi nhánh nước ngoài?
Tùy vào từng trường hợp (hồ sơ có cần gửi cho Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành hay không) mà thời gian kiểm tra và xét duyệt hồ sơ thành lập chi nhánh thương nhân nước ngoài sẽ dao động từ 10 – 15 ngày. Bạn có thể tham khảo từng bước kiểm duyệt hồ sơ tại quy trình mở chi nhánh công ty của thương nhân nước ngoài.
4. Giấy phép hoạt động chi nhánh công ty có vốn nước ngoài sử dụng bao lâu?
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh của doanh nghiệp vốn nước ngoài có thời hạn sử dụng trong vòng 5 năm.
Lưu ý: Thời hạn sử dụng của giấy phép chi nhánh không được vượt quá thời hạn còn lại của giấy đăng ký kinh doanh nếu có quy định thời hạn.
Ví dụ: Giấy đăng ký kinh doanh của trụ sở chính có quy định thời hạn và thời hạn còn lại là 3 năm, thì thời hạn sử dụng của giấy phép chi nhánh không được vượt quá 3 năm.
Kết luận
Thành lập chi nhánh công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam là giải pháp hiệu quả để mở rộng kinh doanh, với thủ tục đơn giản hơn so với chi nhánh thương nhân nước ngoài chưa có pháp nhân tại Việt Nam. Hồ sơ đầy đủ giúp hoàn thành trong 3-5 ngày làm việc. Kế toán Dego cung cấp dịch vụ trọn gói, bao gồm soạn hồ sơ, nộp hồ sơ, và tư vấn thuế sau thành lập.
Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego
