Table of Contents
Cùng Kế toán Dego phân tích khung pháp lý về M&A (Mergers and Acquisitions – Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp). Đây là hoạt động quan trọng trong quá trình tái cấu trúc và phát triển doanh nghiệp, nhưng lại tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không nắm rõ quy định.
I. Khái niệm và đặc điểm hợp đồng M&A
1. Khái niệm
- M&A (Mergers and Acquisitions) là hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp thông qua việc sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại công ty khác.
- Hợp đồng M&A là văn bản ghi nhận thỏa thuận của các bên về việc chuyển giao vốn, tài sản, quyền và nghĩa vụ trong hoạt động này.
2. Đặc điểm
- Giá trị hợp đồng thường rất lớn, liên quan đến nhiều lĩnh vực pháp luật (doanh nghiệp, đầu tư, cạnh tranh, lao động…).
- Ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu cổ đông/thành viên, tài sản và quyền quản trị công ty.
- Có thể mang tính chuyển giao toàn phần hoặc chuyển giao từng phần tùy phương án M&A.
II. Quy định pháp lý về M&A tại Việt Nam
1. Căn cứ pháp lý chính
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Luật Đầu tư 2020
- Luật Cạnh tranh 2018
- Các văn bản hướng dẫn của Bộ KH&ĐT, Bộ Tài chính và cơ quan quản lý chuyên ngành.
2. Hình thức M&A được pháp luật công nhận
- Sáp nhập (Merger): Một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang công ty khác.
- Hợp nhất (Consolidation): Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất để hình thành công ty mới.
- Mua lại (Acquisition): Một doanh nghiệp mua lại phần hoặc toàn bộ vốn góp/cổ phần của doanh nghiệp khác, trở thành chủ sở hữu hoặc cổ đông chi phối.
3. Điều kiện thực hiện
- Hoạt động M&A không được dẫn đến tập trung kinh tế gây hạn chế cạnh tranh.
- Tuân thủ điều lệ doanh nghiệp và các quy định pháp luật về đầu tư, chứng khoán, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Trường hợp có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, phải đáp ứng thêm điều kiện về tỷ lệ sở hữu và thủ tục đăng ký đầu tư.
Xem thêm: Pháp luật về hoạt động mua bán và sáp nhập
III. Quy trình ký kết và thực hiện hợp đồng M&A
1. Chuẩn bị và thẩm định (Due Diligence)
a. Bên mua tiến hành kiểm tra pháp lý, tài chính, lao động, hợp đồng của bên bán.
b. Đánh giá rủi ro và định giá doanh nghiệp.
c. Đàm phán điều khoản sơ bộ.
2. Soạn thảo và ký kết hợp đồng M&A
a. Xác định loại hợp đồng (sáp nhập, hợp nhất, mua lại).
b. Thỏa thuận các điều khoản: giá chuyển nhượng, phương thức thanh toán, thời hạn, quyền và nghĩa vụ.
c. Ký kết hợp đồng, lập biên bản ghi nhớ nếu cần.
3. Thực hiện thủ tục pháp lý sau hợp đồng
a. Thông qua quyết định tại Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
b. Nộp hồ sơ thay đổi tại Sở KH&ĐT để cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
c. Thực hiện nghĩa vụ thuế (thuế TNDN, TNCN, lệ phí trước bạ nếu có).
d. Cập nhật thông tin tại cơ quan quản lý chuyên ngành (ngân hàng, chứng khoán, bất động sản…).
IV. Rủi ro pháp lý thường gặp trong hợp đồng M&A
1. Định giá sai doanh nghiệp
Có thể dẫn đến thiệt hại lớn nếu tài sản, công nợ không minh bạch.
2. Hợp đồng không chặt chẽ
Điều khoản về trách nhiệm, bồi thường, giải quyết tranh chấp không rõ ràng dễ gây tranh kiện.
3. Vi phạm quy định cạnh tranh
Một số thương vụ M&A có thể bị cơ quan cạnh tranh kiểm soát và yêu cầu hủy bỏ.
4. Rủi ro về lao động và hợp đồng kinh tế
Sau M&A, việc tiếp nhận lao động, hợp đồng với đối tác nếu không xử lý đúng sẽ gây tranh chấp.
V. FAQ – Giải đáp thắc mắc
1. Có bắt buộc công chứng hợp đồng M&A không?
Không bắt buộc, nhưng công chứng/chứng thực giúp tăng hiệu lực pháp lý.
2. M&A có cần sự chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh?
Có, nếu thương vụ dẫn đến thị phần kết hợp từ 30% trở lên trên thị trường liên quan.
3. Thời gian hoàn tất thủ tục M&A thường bao lâu?
Thông thường từ 30 – 90 ngày, tùy quy mô và lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp.
Kết luận
Hợp đồng M&A là công cụ pháp lý quan trọng trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần nắm chắc quy định pháp luật, quy trình thực hiện và rủi ro tiềm ẩn để đảm bảo thương vụ diễn ra hợp pháp và hiệu quả.
Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego
