Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên hoặc hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần (CTCP) là giải pháp chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, huy động vốn hiệu quả, và nâng cao uy tín trên thị trường. Kế toán Dego cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục, hồ sơ chuyển đổi theo Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, đảm bảo doanh nghiệp thực hiện nhanh chóng, đúng quy định pháp luật năm 2025.
Mục lục bài viết
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Điều 198, 199).
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp (Điều 26-31).
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Quy định mẫu hồ sơ chuyển đổi (mẫu I-3, I-6, I-9).
- Nghị định 47/2021/NĐ-CP: Quy định lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 47/2019/TT-BTC: Quy định phí công bố thông tin doanh nghiệp.
II. Lý do chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Chuyển đổi từ công ty TNHH sang CTCP mang lại nhiều lợi ích, phù hợp với doanh nghiệp có định hướng phát triển dài hạn:
- Huy động vốn linh hoạt: CTCP có thể phát hành cổ phần để huy động vốn từ nhiều cổ đông, không giới hạn số lượng (Điều 110, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Mở rộng quy mô: CTCP dễ dàng thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc mở rộng hoạt động quốc tế
- Tăng uy tín: CTCP có cơ cấu quản lý minh bạch, phù hợp với đối tác lớn và yêu cầu niêm yết trên sàn chứng khoán
- Chuyển nhượng vốn dễ dàng: Cổ đông CTCP có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp hạn chế theo điều lệ) (Điều 126, Luật Doanh nghiệp 2020).
Ví dụ: Công ty TNHH Thương mại Sáng Tạo (Hà Nội) chuyển đổi thành CTCP để huy động vốn mở rộng chuỗi cửa hàng bán lẻ.
III. Quy trình chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Quy trình chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP được thực hiện theo Điều 198, Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các bước sau:
1. Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp soạn hồ sơ theo mẫu quy định tại Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Chi tiết hồ sơ được trình bày ở mục iv.
2. Nộp hồ sơ
- Nơi nộp: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KH&ĐT) nơi công ty đặt trụ sở chính (Điều 26, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Cách nộp:
- Trực tiếp tại Sở KH&ĐT.
- Online qua Cổng dịch vụ công quốc gia (https://dichvucong.gov.vn) hoặc Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng tài khoản VNeID hoặc chữ ký số
- Qua bưu điện (VNPost).
- Ví dụ: Công ty TNHH Phát An (TP.HCM) nộp hồ sơ online qua Cổng dịch vụ công ngày 03/06/2025.
3. Nhận kết quả
- Trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Sở KH&ĐT:
- Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GĐKKD) mới với loại hình CTCP.
- Công bố thông tin chuyển đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Sở KH&ĐT gửi thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Doanh nghiệp hoàn thiện và nộp lại từ đầu (Điều 28, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Ví dụ: Công ty TNHH Phát An nhận GĐKKD mới ngày 08/06/2025.
4. Cập nhật thông tin sau chuyển đổi
Trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển đổi, doanh nghiệp phải:
- Cập nhật mã số thuế, thông tin cổ đông tại cơ quan thuế (Luật Quản lý thuế 2019).
- Khắc lại con dấu (nếu thay đổi tên công ty) và công bố mẫu dấu
- Thông báo thay đổi với đối tác, ngân hàng, và cơ quan liên quan
IV. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Hồ sơ chuyển đổi áp dụng cho cả công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên, theo Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Thành phần hồ sơ:
| Tài liệu | Mẫu/Căn cứ | Ghi chú |
| Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Mẫu I-3 (Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) | Ghi thông tin CTCP sau chuyển đổi |
| Điều lệ công ty | Tự soạn (Điều 24, Luật Doanh nghiệp 2020) | Phù hợp với CTCP, có chữ ký cổ đông sáng lập |
| Danh sách cổ đông sáng lập | Mẫu I-6 (Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) | Liệt kê ít nhất 3 cổ đông |
| Quyết định chuyển đổi | Tự soạn (Điều 198, Luật Doanh nghiệp 2020) | – TNHH một thành viên: Quyết định của chủ sở hữu- TNHH hai thành viên: Quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên |
| Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp | Tự soạn | Nếu có chuyển nhượng vốn để đạt tối thiểu 3 cổ đông |
| Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu | Công chứng không quá 3 tháng | Của cổ đông sáng lập và người được ủy quyền (nếu có) |
| Giấy ủy quyền | Tự soạn | Nếu ủy quyền nộp hồ sơ, kèm bản sao CCCD công chứng của người được ủy quyền |
Lưu ý:
- Hồ sơ online yêu cầu scan bản gốc, xác thực bằng VNeID hoặc chữ ký số
- Doanh nghiệp giữ bản gốc GĐKKD cũ để đối chiếu khi cần
- Ví dụ: Công ty TNHH Hòa Thịnh (Đà Nẵng) chuẩn bị hồ sơ với mẫu I-3, điều lệ CTCP, và danh sách 4 cổ đông sáng lập.
V. Thời gian chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
- Xử lý hồ sơ: 5 ngày làm việc kể từ ngày Sở KH&ĐT nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 28, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Tổng thời gian: 5-10 ngày, bao gồm sửa đổi hồ sơ (nếu có) và cập nhật thông tin sau chuyển đổi
- Ví dụ: Công ty TNHH An Thịnh (Hà Nội) nộp hồ sơ ngày 04/06/2025, nhận GĐKKD mới ngày 09/06/2025.
Lưu ý: Chi phí có thể tăng nếu cần công chứng giấy tờ (50.000-100.000 VNĐ/bản) hoặc thuê dịch vụ
Dịch vụ Kế toán Dego: Phí dịch vụ 500.000 VNĐ, tiết kiệm thời gian, đảm bảo hồ sơ chính xác
VI. Phương thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Theo Điều 198, Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH chuyển đổi thành CTCP theo 4 phương thức:
- Không huy động thêm vốn, không chuyển nhượng vốn:
- Công ty TNHH từ 3 thành viên trở lên chuyển đổi trực tiếp thành CTCP, giữ nguyên thành viên
- Ví dụ: Công ty TNHH Việt Thành (4 thành viên) chuyển thành CTCP mà không thay đổi cổ đông.
- Huy động thêm tổ chức/cá nhân góp vốn:
- Công ty TNHH một thành viên hoặc hai thành viên huy động thêm vốn để đạt tối thiểu 3 cổ đông
- Ví dụ: Công ty TNHH Minh Tâm (1 thành viên) huy động 2 cá nhân góp vốn để thành CTCP.
- Chuyển nhượng phần vốn góp:
- Công ty TNHH bán/chuyển nhượng vốn góp để có ít nhất 3 cổ đông
- Ví dụ: Công ty TNHH Phúc Hưng (2 thành viên) bán 25% vốn cho cá nhân thứ 3 để thành CTCP.
- Kết hợp các phương thức trên:
- Kết hợp huy động vốn và chuyển nhượng vốn để đạt yêu cầu CTCP
- Ví dụ: Công ty TNHH Quang Minh (1 thành viên) vừa huy động vốn từ 1 cá nhân, vừa bán 15% vốn cho cá nhân thứ 3.
Lưu ý: CTCP phải có ít nhất 3 cổ đông, không giới hạn tối đa (Điều 110, Luật Doanh nghiệp 2020).
VII. Lưu ý khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
– Số lượng cổ đông: CTCP yêu cầu tối thiểu 3 cổ đông. Công ty TNHH một thành viên hoặc hai thành viên cần huy động/chuyển nhượng vốn để đạt yêu cầu
– Điều lệ công ty: Phải phù hợp với CTCP, quy định rõ quyền và nghĩa vụ cổ đông, Đại hội đồng cổ đông, và Hội đồng quản trị (Điều 24, Luật Doanh nghiệp 2020).
– Nghĩa vụ tài chính: Hoàn thành nợ thuế, nợ đối tác trước khi chuyển đổi để tránh rủi ro pháp lý (Luật Quản lý thuế 2019).
– Cập nhật thông tin: Trong 10 ngày sau chuyển đổi, thông báo thay đổi loại hình với cơ quan thuế, ngân hàng, và đối tác
– Chi phí phát sinh: Công chứng giấy tờ, sửa đổi hợp đồng, hoặc thuê dịch vụ có thể tăng chi phí
– Online yêu cầu VNeID: Nộp hồ sơ trực tuyến cần tài khoản VNeID hoặc chữ ký số
– Tư vấn chuyên gia: Liên hệ Kế toán Dego để đảm bảo hồ sơ chính xác, tránh sai sót.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. Chi phí chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần là bao nhiêu?
Chi phí tối thiểu 700.000 VNĐ, bao gồm lệ phí đăng ký (50.000 VNĐ), phí công bố thông tin (100.000 VNĐ), phí khắc dấu (450.000 VNĐ), và phí công bố mẫu dấu (100.000 VNĐ). Dịch vụ Kế toán Dego chỉ 500.000 VNĐ, tiết kiệm thời gian và chi phí
2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm những gì?
Hồ sơ gồm: Giấy đề nghị đăng ký (mẫu I-3), điều lệ mới, danh sách cổ đông sáng lập (mẫu I-6), quyết định chuyển đổi, hợp đồng chuyển nhượng vốn (nếu có), bản sao CCCD công chứng của cổ đông, giấy ủy quyền và CCCD người được ủy quyền (nếu có) (Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
3. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần được thực hiện ra sao?
Gồm 3 bước: (1) Chuẩn bị hồ sơ; (2) Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT; (3) Nhận GĐKKD mới. Sau đó, cập nhật thông tin trong 10 ngày (Điều 26, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
4. Thời gian xử lý hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần mất bao lâu?
5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Nếu không, Sở KH&ĐT thông báo sửa đổi, doanh nghiệp nộp lại từ đầu (Điều 28, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
5. Có thể chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần theo những phương thức nào?
Có 4 phương thức: (1) Không huy động/chuyển nhượng vốn; (2) Huy động thêm vốn; (3) Chuyển nhượng vốn; (4) Kết hợp các phương thức trên (Điều 198, Luật Doanh nghiệp 2020).
6. Công ty TNHH một thành viên có chuyển đổi thành công ty cổ phần được không?
Có, nhưng phải huy động hoặc chuyển nhượng vốn để đạt tối thiểu 3 cổ đông (Điều 198, Luật Doanh nghiệp 2020)
7. Mã số thuế có thay đổi sau khi chuyển đổi không?
Không, mã số thuế giữ nguyên, nhưng cần cập nhật thông tin loại hình tại cơ quan thuế trong 10 ngày (Luật Quản lý thuế 2019)
8. Có cần khắc lại con dấu sau khi chuyển đổi không?
Chỉ cần khắc lại nếu thay đổi tên công ty, kèm công bố mẫu dấu mới trên Cổng thông tin quốc gia
Kết luận
Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp huy động vốn, mở rộng quy mô, và nâng cao uy tín. Quy trình yêu cầu hồ sơ đầy đủ, nộp tại Sở KH&ĐT, và cập nhật thông tin sau chuyển đổi. Kế toán Dego cung cấp dịch vụ chuyển đổi trọn gói, đảm bảo hoàn thành trong 5-10 ngày, giảm thiểu rủi ro pháp lý.
Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego
