Table of Contents
Cùng Kế toán Dego tìm hiểu chi tiết về thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH và công ty cổ phần. Nội dung dưới đây sẽ phân tích từ điều kiện pháp lý, hồ sơ cần chuẩn bị cho đến trình tự thực hiện, giúp doanh nghiệp và cá nhân nắm rõ để tránh rủi ro trong quá trình chuyển nhượng.
I. Thủ tục chuyển nhượng vốn công ty TNHH
1. Điều kiện chuyển nhượng vốn góp
- Thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình.
- Với công ty TNHH hai thành viên trở lên: thành viên phải ưu tiên chào bán nội bộ trong 30 ngày. Nếu không ai mua, mới được phép chuyển nhượng cho người ngoài.
2. Hồ sơ cần chuẩn bị
- Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp (mẫu Sở KH&ĐT).
- Biên bản họp/Hội đồng thành viên, quyết định chuyển nhượng.
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng.
- Bản sao công chứng giấy tờ cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng.
- Danh sách thành viên, điều lệ công ty sửa đổi (nếu có).
3. Trình tự thực hiện
a. Chuẩn bị đầy đủ hợp đồng, biên bản và hồ sơ.
b. Thực hiện chào bán nội bộ trong 30 ngày (nếu là công ty TNHH hai thành viên).
c. Ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán và lập biên bản thanh lý.
d. Nộp hồ sơ thay đổi tại Sở KH&ĐT trong vòng 10 ngày sau khi hoàn tất chuyển nhượng.
4. Thuế liên quan
Cá nhân chuyển nhượng vốn góp phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo quy định của pháp luật hiện hành.
II. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
1. Điều kiện & khung pháp lý
- Cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông ra bên ngoài sau 3 năm kể từ ngày thành lập (trừ khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận).
- Các cổ đông khác có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định hạn chế.
2. Hồ sơ cần chuẩn bị
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (nếu thuộc trường hợp phải thông qua).
- Quyết định về việc chuyển nhượng.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và biên bản thanh lý.
- Giấy chứng nhận cổ phần, sổ đăng ký cổ đông được cập nhật.
3. Trình tự thực hiện
a. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông và thông qua việc chuyển nhượng (nếu cần).
b. Các bên ký hợp đồng chuyển nhượng, thực hiện thanh toán.
c. Lập biên bản thanh lý hợp đồng.
d. Công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông. (Trường hợp này không bắt buộc thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu thông tin chủ chốt không thay đổi).
4. Thuế liên quan
- Thuế TNCN áp dụng: 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần.
- Hồ sơ khai thuế phải nộp tại cơ quan thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực.
Xem thêm: Quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp
III. FAQ – Giải đáp thắc mắc thường gặp
1. Có cần công chứng hợp đồng chuyển nhượng vốn không?
Không bắt buộc, nhưng công chứng sẽ giúp tăng tính pháp lý và hạn chế tranh chấp.
2. Việc chuyển nhượng vốn góp có làm thay đổi loại hình công ty không?
Có. Ví dụ: công ty TNHH một thành viên nếu chuyển nhượng một phần vốn có thể trở thành công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần.
3. Thành viên có hết quyền và nghĩa vụ ngay sau khi ký hợp đồng không?
Chưa. Quyền và nghĩa vụ chỉ được chuyển giao khi công ty cập nhật thông tin vào sổ đăng ký thành viên hoặc sổ cổ đông.
Kết luận
Việc hiểu và nắm chắc thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần sẽ giúp quá trình giao dịch diễn ra hợp pháp, minh bạch và thuận lợi.
Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego
