Công ty TNHH 1 thành viên: Điều kiện, hồ sơ và thủ tục

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn kinh doanh với quyền kiểm soát toàn bộ hoạt động công ty mà vẫn đảm bảo trách nhiệm hữu hạn. Đây là lựa chọn lý tưởng cho các doanh nghiệp khởi nghiệp hoặc nhà đầu tư muốn tự mình quản lý mà không cần thêm thành viên góp vốn. Tuy nhiên, việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Bài viết này Kế toán Dego sẽ cung cấp thông tin chi tiết về điều kiện, hồ sơ, thủ tục, và những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH một thành viên.

I. Công ty TNHH 1 thành viên là gì?

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ đã đăng ký. Công ty TNHH một thành viên có các đặc điểm chính sau:

Tư cách pháp nhân: Công ty có tư cách pháp nhân, độc lập với chủ sở hữu.
Trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
Cơ cấu quản lý: Chủ sở hữu có thể tự mình làm người đại diện theo pháp luật hoặc thuê Giám đốc/Tổng giám đốc để quản lý hoạt động. Hội đồng thành viên không bắt buộc như công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Hạn chế chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu không được rút vốn trực tiếp mà phải chuyển nhượng hoặc tăng/giảm vốn điều lệ theo quy định.

Loại hình này phù hợp với những cá nhân hoặc tổ chức muốn kiểm soát toàn bộ hoạt động kinh doanh, đồng thời giảm thiểu rủi ro tài chính so với doanh nghiệp tư nhân.

II. Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Để thành lập công ty TNHH một thành viên, cần đáp ứng các điều kiện sau theo Luật Doanh nghiệp 2020:

Công ty TNHH 1 thành viên: Điều kiện, hồ sơ và thủ tục — Điều kiện thành lập công ty TNHH 1 thành viên

1. Điều kiện về tên công ty TNHH một thành viên

Ghi rõ ràng, đầy đủ tên công ty doanh nghiệp muốn đăng ký, gồm Công ty TNHH + tên riêng.

Tên công ty cần có đủ: Tên công ty viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa), viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có) và viết tắt (nếu có).

Tên công ty dự kiến đăng ký không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên công ty của doanh nghiệp khác đã thành lập. Bạn nên kiểm tra tên công ty dự định đăng ký có trùng hay gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác hay không.

Tên công ty TNHH một thành viên không bắt buộc phải ghi cụm từ “MTV” hoặc “một thành viên”. Trong trường hợp công ty chuyển đổi sang loại hình TNHH hai thành viên trở lên thì không phải đổi tên công ty.

Ví dụ:

Công ty TNHH kỹ thuật Thành Đạt.

Công ty TNHH Fuji Anpha.

2. Điều kiện về địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH

Địa chỉ trụ sở công ty là nơi giao dịch, liên lạc của công ty nên phải ghi đầy đủ, chính xác. Bao gồm các thông tin như số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã; phường, thị trấn; huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.

Nếu bạn đăng ký địa chỉ trụ sở công ty tại tòa nhà có chức năng văn phòng thì phải cung cấp giấy tờ chứng minh địa chỉ đó được phép làm văn phòng. Ví dụ: Quyết định của chủ đầu tư hoặc các giấy tờ khác.

Lưu ý: Theo quy định tại Điều 6 Luật Nhà ở năm 2014 và Nghị định số 99/2015/NĐ-CP quy định việc sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể chỉ được dùng để ở, không được sử dụng vào mục đích kinh doanh dưới mọi hình thức, không phân biệt doanh nghiệp kinh doanh nhỏ hay vừa hay lớn.

3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm. Số lượng ngành nghề đăng ký cũng không bị hạn chế.

Hiện tại doanh nghiệp đăng ký ngành nghề theo mã ngành cấp 4. Cần chú ý các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư.

Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định. Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện quy định tại Phụ lục 4 ban hành kèm theo Luật Đầu tư.

4. Điều kiện về vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong điều lệ công ty.

Theo quy định về vốn điều lệ này, chủ sở hữu phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhưng chủ sở hữu sẽ chịu mọi trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty dựa vào số vốn điều lệ đã đăng ký.

Vốn điều lệ là căn cứ để cơ quan thuế xác định mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng trong một năm.

5. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Người này đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Trường hợp chủ sở hữu công ty không đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty thì bạn phải cung cấp thêm thông tin của người đại diện theo pháp luật.

Lưu ý: Phải ghi rõ chức danh của người đại diện theo pháp luật có thể là giám đốc (tổng giám đốc).

III. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu tại Phụ lục I-1 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Ghi rõ thông tin về tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, và thông tin người đại diện theo pháp luật.

– Điều lệ công ty: Bao gồm các nội dung chính như tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cơ cấu tổ chức, và quy định về quản lý công ty. Điều lệ phải được chủ sở hữu ký xác nhận.

– Bản sao công chứng giấy tờ tùy thân: Nếu chủ sở hữu là cá nhân: Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu (công chứng không quá 6 tháng). Nếu chủ sở hữu là tổ chức: Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức, quyết định bổ nhiệm người đại diện vốn góp, và bản sao giấy tờ tùy thân của người đại diện.

– Giấy ủy quyền (nếu có): Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật, cần có giấy ủy quyền hợp lệ và bản sao giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.

– Giấy tờ bổ sung (nếu cần): Nếu chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài, cần bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (được hợp pháp hóa lãnh sự). Nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện, cần chuẩn bị giấy phép con sau khi đăng ký doanh nghiệp.

IV. Quy trình đăng ký công ty TNHH 1 thành viên

Quy trình thành lập công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo các bước sau:

Kiểm tra và chọn tên công ty
- Tra cứu tên công ty trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) để đảm bảo tên không trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn.
- Tên công ty nên phản ánh ngành nghề hoặc thương hiệu kinh doanh.
Chuẩn bị và nộp hồ sơ
- Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính, qua các hình thức:
  - Trực tiếp tại cơ quan đăng ký.
  - Trực tuyến qua Cổng thông tin Quốc gia.
  - Qua bưu điện.
- Lệ phí đăng ký: 100.000 VNĐ (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
Xử lý hồ sơ
- Trong vòng 3 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu cần bổ sung, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo bằng văn bản.
- Nếu hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với mã số doanh nghiệp (cũng là mã số thuế).
Công bố thông tin và khắc dấu
- Doanh nghiệp phải công bố thông tin đăng ký trên Cổng thông tin Quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép (phí công bố: 100.000 VNĐ).
- Khắc con dấu công ty và đăng ký mẫu dấu tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (chi phí khắc dấu: khoảng 300.000-500.000 VNĐ).
Hoàn thiện các thủ tục sau đăng ký
- Đăng ký thuế: Thực hiện kê khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế.
- Mở tài khoản ngân hàng: Thông báo số tài khoản cho Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Đăng ký hóa đơn điện tử: Nếu công ty cần phát hành hóa đơn VAT.
- Đăng ký bảo hiểm xã hội: Cho người lao động (nếu có).
- Xin cấp giấy phép con nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện.

V. Thời gian và chi phí thành lập

Thời gian:
- Xử lý hồ sơ: 3-5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.
- Tổng thời gian, bao gồm chuẩn bị hồ sơ, công bố thông tin, và khắc dấu: 7-10 ngày làm việc, tùy thuộc vào mức độ phức tạp.

Chi phí:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VNĐ.
- Phí công bố thông tin: 100.000 VNĐ.
- Chi phí khắc con dấu: 300.000-500.000 VNĐ (tùy đơn vị cung cấp).
- Chi phí công chứng giấy tờ: 50.000-100.000 VNĐ/tài liệu..

VI. Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH 1 thành viên

– Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu: Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định các vấn đề của công ty nhưng phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ. Nếu công ty không thanh toán được nợ, chủ sở hữu có thể phải chịu trách nhiệm bổ sung trong một số trường hợp (ví dụ: cố ý trốn tránh nghĩa vụ pháp lý).

– Kiểm tra kỹ tên công ty và ngành nghề: Tra cứu tên công ty trước để tránh bị từ chối. Đăng ký ngành nghề kinh doanh chính xác theo mã VSIC, đặc biệt nếu dự kiến mở rộng hoạt động trong tương lai.

– Đảm bảo góp vốn đúng hạn: Chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận. Nếu không góp đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

– Tuân thủ quy định công bố thông tin: Việc không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày có thể dẫn đến phạt hành chính từ 1.000.000-2.000.000 VNĐ (theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

– Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý: Nếu không quen thuộc với quy trình, chủ sở hữu có thể liên hệ các đơn vị như Kế toán Kế toán Dego hoặc các công ty luật để được hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục nhanh chóng, chính xác.

Các câu hỏi thường gặp

1. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể đồng thời là người lao động của công ty không, và điều này có ảnh hưởng đến nghĩa vụ bảo hiểm xã hội không?

Trả lời: Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể ký hợp đồng lao động với công ty để làm việc với vai trò như nhân viên (ví dụ: Giám đốc), nhưng không bắt buộc phải đóng bảo hiểm xã hội nếu chỉ nhận thù lao từ lợi nhuận công ty. Tuy nhiên, nếu ký hợp đồng lao động, công ty phải đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, và bảo hiểm thất nghiệp cho chủ sở hữu theo quy định của Luật Bảo hiểm xã hội 2014.

2. Nếu công ty TNHH một thành viên muốn chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần đáp ứng những yêu cầu gì ngoài hồ sơ?

Trả lời: Để chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cần đảm bảo có ít nhất một thành viên mới góp vốn, tổng số thành viên không vượt quá 50, và các thành viên phải thống nhất về Điều lệ công ty mới. Ngoài hồ sơ chuyển đổi theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cần hoàn thành các nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, và không có tranh chấp pháp lý trước khi nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

3. Công ty TNHH một thành viên có thể sử dụng vốn vay để góp vốn điều lệ không, và nếu được, cần lưu ý gì?

Trả lời: Chủ sở hữu có thể sử dụng vốn vay để góp vốn điều lệ, miễn là vốn vay có nguồn gốc hợp pháp và được chứng minh (ví dụ: hợp đồng vay, sao kê ngân hàng). Tuy nhiên, cần lưu ý rằng công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ liên quan đến vốn vay này, và cơ quan thuế có thể kiểm tra nguồn gốc vốn để đảm bảo không có hành vi trốn thuế hoặc rửa tiền.

Kết luận

Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp lý tưởng cho cá nhân hoặc tổ chức muốn kiểm soát toàn bộ hoạt động kinh doanh với trách nhiệm hữu hạn và cơ cấu quản lý đơn giản. Việc nắm rõ điều kiện, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, và tuân thủ quy trình đăng ký theo Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng hoàn tất thủ tục thành lập và bắt đầu hoạt động hợp pháp. Đồng thời, việc thực hiện các bước sau đăng ký như kê khai thuế, mở tài khoản ngân hàng, và đăng ký hóa đơn điện tử là yếu tố quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh suôn sẻ.

Nếu bạn cần hỗ trợ chi tiết hoặc muốn đảm bảo thủ tục được thực hiện chính xác, hãy liên hệ với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc các đơn vị tư vấn pháp lý uy tín như Kế toán Kế toán Dego . Với sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ đúng quy định, công ty TNHH một thành viên sẽ có nền tảng vững chắc để phát triển bền vững trong môi trường kinh doanh cạnh tranh.

Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego

Kiến thức, Kiến thức pháp lý