Table of Contents
Trong quản trị doanh nghiệp, điều lệ công ty là “bộ khung pháp lý nội bộ” quan trọng, quy định về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông, nguyên tắc hoạt động và quản lý công ty. Bất kỳ doanh nghiệp nào khi thành lập cũng phải xây dựng điều lệ theo quy định pháp luật. Bài viết sau, cùng Kế toán Dego phân tích chi tiết về vai trò và nội dung bắt buộc của điều lệ công ty.
I. Cơ sở pháp lý về điều lệ công ty
Điều lệ công ty được quy định chủ yếu tại:
- Luật Doanh nghiệp 2020 – văn bản pháp lý cao nhất quy định về điều lệ.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Các văn bản hướng dẫn khác liên quan đến quản trị công ty, cổ phần, quyền sở hữu.
Theo luật, điều lệ công ty được coi là hợp đồng nội bộ giữa các thành viên/cổ đông và giữa công ty với các thành viên. Điều lệ có giá trị pháp lý bắt buộc thực hiện đối với tất cả thành viên và cơ quan quản lý công ty.
II. Vai trò của điều lệ công ty
Điều lệ không chỉ là yêu cầu pháp lý khi thành lập doanh nghiệp, mà còn có nhiều vai trò quan trọng:
- Khung pháp lý nội bộ: Xác định cơ cấu tổ chức, quyền hạn và trách nhiệm của từng bộ phận trong công ty.
- Cơ sở giải quyết tranh chấp: Khi có mâu thuẫn giữa các thành viên/cổ đông, điều lệ là căn cứ pháp lý đầu tiên được viện dẫn.
- Công cụ quản trị: Giúp doanh nghiệp điều chỉnh các hoạt động quản lý, phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ, góp vốn, chuyển nhượng vốn.
- Đảm bảo minh bạch: Tạo niềm tin với đối tác, cơ quan quản lý và nhà đầu tư.
- Tuân thủ pháp luật: Là căn cứ chứng minh doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, phù hợp quy định.
III. Nội dung bắt buộc của điều lệ công ty
Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty phải có các nội dung cơ bản sau:
- Tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ của công ty.
- Thông tin thành viên hoặc cổ đông sáng lập: Họ tên, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý hoặc mã số doanh nghiệp.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông.
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có).
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ.
- Thể thức thông qua quyết định của công ty: Họp, biểu quyết, tỷ lệ tán thành.
- Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Thủ tục góp vốn, chuyển nhượng vốn, mua lại cổ phần.
- Điều kiện sửa đổi, bổ sung điều lệ.
Doanh nghiệp có thể bổ sung các điều khoản khác phù hợp với hoạt động nhưng không được trái quy định pháp luật.
Xem thêm: Điều lệ công ty bắt buộc phải có những nội dung nào?
IV. Quy trình xây dựng và thông qua điều lệ công ty
- Soạn thảo dự thảo điều lệ: Người sáng lập hoặc nhóm sáng lập chuẩn bị bản điều lệ dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Thảo luận và thống nhất: Các thành viên/cổ đông sáng lập họp để thống nhất các điều khoản.
- Thông qua và ký kết: Điều lệ được thông qua khi đạt tỷ lệ biểu quyết theo luật, sau đó được tất cả thành viên/cổ đông ký.
- Nộp cơ quan đăng ký kinh doanh: Điều lệ là thành phần hồ sơ bắt buộc khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Lưu giữ và công bố nội bộ: Công ty phải lưu giữ điều lệ tại trụ sở chính và phổ biến cho các cơ quan quản lý, bộ phận nội bộ.
V. Lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty
- Rõ ràng và chi tiết: Tránh sử dụng từ ngữ chung chung gây khó hiểu, mâu thuẫn trong thực hiện.
- Phù hợp loại hình doanh nghiệp: Công ty TNHH, công ty cổ phần hay công ty hợp danh có đặc thù quản lý khác nhau.
- Bổ sung điều khoản bảo vệ quyền lợi thành viên nhỏ lẻ: Giúp cân bằng lợi ích và tránh lạm quyền từ cổ đông lớn.
- Tuân thủ pháp luật: Không được quy định trái với Luật Doanh nghiệp và các luật chuyên ngành.
- Cập nhật khi có thay đổi: Khi tăng vốn, thay đổi thành viên, cơ cấu quản lý, công ty cần sửa đổi, bổ sung điều lệ.
Kết luận
Điều lệ công ty là văn bản nền tảng trong quản trị doanh nghiệp, không chỉ đáp ứng yêu cầu pháp lý mà còn đảm bảo hoạt động minh bạch, ổn định và hiệu quả. Mọi doanh nghiệp cần xây dựng điều lệ đầy đủ, chi tiết và thường xuyên rà soát để phù hợp với thực tế và pháp luật hiện hành.
Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego.
FAQs
1. Điều lệ công ty có thể thay đổi sau khi thành lập không?
→ Có. Doanh nghiệp có thể sửa đổi, bổ sung điều lệ khi có sự thay đổi về vốn, thành viên hoặc cơ cấu tổ chức.
2. Điều lệ công ty có bắt buộc phải công chứng không?
→ Không bắt buộc công chứng, chỉ cần các thành viên/cổ đông ký và nộp kèm hồ sơ thành lập công ty.
3. Trường hợp tranh chấp, điều lệ công ty có giá trị pháp lý thế nào?
→ Điều lệ là căn cứ pháp lý quan trọng, được tòa án hoặc trọng tài xem xét khi giải quyết tranh chấp nội bộ.
