Thay đổi cổ đông công ty cổ phần là hoạt động phổ biến khi cổ đông muốn chuyển nhượng cổ phần hoặc có cổ đông mới tham gia. Kế toán Dego cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục, hồ sơ, lưu ý, ví dụ minh họa, và file mẫu để doanh nghiệp thực hiện dễ dàng theo Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, và các quy định liên quan.
Mục lục bài viết
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về cổ đông, chuyển nhượng cổ phần (Điều 113, Điều 120, Điều 127).
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp và thay đổi thông tin cổ đông.
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Quy định mẫu biểu và trình tự nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 92/2015/TT-BTC: Hướng dẫn kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ chuyển nhượng cổ phần.
- Nghị định 125/2020/NĐ-CP: Quy định xử phạt vi phạm hành chính về thuế.
- Luật Đầu tư 2020: Quy định về nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần.
II. Lưu ý trước khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần
1. Quy định về cổ đông
- Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông (Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020). Cổ đông bao gồm:
- Cổ đông sáng lập: Góp vốn khi thành lập công ty, tối đa 3 năm có hạn chế chuyển nhượng.
- Cổ đông thường: Tham gia góp vốn hoặc nhận chuyển nhượng sau thành lập.
- Thay đổi cổ đông xảy ra khi có chuyển nhượng cổ phần, huy động vốn mới, hoặc cổ đông rút vốn.
2. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần
Theo Điều 120 và Điều 127, Luật Doanh nghiệp 2020:
- Loại cổ phần được chuyển nhượng:
- Cổ phần phổ thông.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển cho tổ chức/cá nhân được ủy quyền (Điều 117).
- Cổ đông sáng lập:
- Trong 3 năm đầu kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
- Sau 3 năm, cổ đông sáng lập chuyển nhượng tự do như cổ đông thường.
- Hình thức chuyển nhượng: Qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán (Khoản 2, Điều 127).
3. Thông báo với cơ quan nhà nước
- Không cần thông báo: Nếu cổ đông đã góp đủ vốn, chỉ cần thực hiện thủ tục nội bộ và cập nhật Sổ đăng ký cổ đông (Điều 122).
- Phải thông báo: Nếu cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận (Điều 113), hoặc khi chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài trong các trường hợp quy định tại Điều 26, Luật Đầu tư 2020.
III. Thủ tục thay đổi cổ đông công ty cổ phần
1. Quy trình thực hiện
Thủ tục thay đổi cổ đông (chuyển nhượng cổ phần) được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Các bên ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, thỏa thuận giá trị và số lượng cổ phần.
- Nếu cần sự chấp thuận (cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu chuyển cho người ngoài), tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về thay đổi cổ đông (nếu cần).
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về thay đổi cổ đông (nếu cần).
- Danh sách cổ đông sáng lập sau thay đổi (mẫu Phụ lục I-6, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Giấy chứng nhận cổ phần của cổ đông chuyển nhượng.
- Sổ đăng ký cổ đông cập nhật thông tin cổ đông mới.
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của cổ đông nhận chuyển nhượng.
Tải miễn phí: Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần.
Bước 2: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN)
- Theo Điều 16, Thông tư 92/2015/TT-BTC, cổ đông chuyển nhượng nộp thuế TNCN với thuế suất 0.1% trên giá trị chuyển nhượng.
Công thức tính thuế TNCN:
Thuế TNCN = Giá trị chuyển nhượng × 0.1%
Trong đó:
- Giá trị chuyển nhượng: Giá ghi trên hợp đồng hoặc giá trị thực tế tại thời điểm chuyển nhượng.
Hồ sơ kê khai thuế TNCN:
- Tờ khai 04/CNV-TNCN (cổ đông tự kê khai, Thông tư 92/2015/TT-BTC).
- Tờ khai 06/CNV-TNCN (doanh nghiệp kê khai thay, Thông tư 92/2015/TT-BTC).
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Giấy tờ bổ sung (tùy cơ quan thuế): Phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao CCCD/CMND/hộ chiếu của bên chuyển nhượng, Sổ đăng ký cổ đông.
Tải miễn phí: Hồ sơ kê khai thuế TNCN.
Nơi nộp hồ sơ: Chi cục Thuế quản lý doanh nghiệp.
Thời hạn nộp hồ sơ và thuế:
- Cổ đông tự kê khai: Trong 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
- Doanh nghiệp kê khai thay: Trước khi cập nhật Sổ đăng ký cổ đông.
Bước 3: Cập nhật Sổ đăng ký cổ đông
- Công ty cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông, lưu trữ hồ sơ nội bộ (Điều 122, Luật Doanh nghiệp 2020).
Bước 4: Thông báo với Sở KH&ĐT (nếu cần)
- Nếu cổ đông sáng lập chưa góp đủ vốn hoặc chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài, nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT.
Hồ sơ thông báo:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Danh sách cổ đông sáng lập sau thay đổi.
- Quyết định và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của cổ đông mới.
- Nộp trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi, kết quả sau 3 ngày làm việc.
2. Chi phí
- Thuế TNCN: 0.1% giá trị chuyển nhượng.
- Lệ phí thông báo (nếu cần): 100.000 VNĐ (Thông tư 47/2019/TT-BTC).
- Phí công bố thông tin: 100.000 VNĐ (nộp trực tuyến).
- Dịch vụ tại Kế toán Dego: 500.000 VNĐ, bao gồm tư vấn, soạn hồ sơ, nộp hồ sơ.
IV. Ví dụ minh họa
Tình huống: Công ty Cổ phần ABC, thành lập ngày 01/01/2024, có 3 cổ đông sáng lập: ông Nguyễn Văn X (40.000 cổ phần, 4 tỷ đồng), bà Trần Thị Y (30.000 cổ phần, 3 tỷ đồng), ông Lê Văn Z (20.000 cổ phần, 2 tỷ đồng). Ngày 01/06/2025, ông X muốn chuyển nhượng 15.000 cổ phần (1,5 tỷ đồng) cho bà Phạm Thị W với giá 1,8 tỷ đồng.
- Bước thực hiện:
- Ngày 01/06/2025, ông X và bà W ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (giá 1,8 tỷ đồng). Vì công ty chưa đủ 3 năm, Đại hội đồng cổ đông họp, chấp thuận chuyển nhượng.
- Công ty soạn hồ sơ nội bộ: Quyết định và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hợp đồng chuyển nhượng, Biên bản thanh lý, Giấy chứng nhận cổ phần của ông X, Sổ đăng ký cổ đông cập nhật bà W, bản sao CCCD của bà W.
- Ông X nộp hồ sơ thuế TNCN:
- Tờ khai 04/CNV-TNCN, Hợp đồng chuyển nhượng, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Thuế TNCN: 1,8 tỷ × 0.1% = 1,8 triệu VNĐ, nộp trước 11/06/2025 tại Chi cục Thuế.
- Công ty cập nhật Sổ đăng ký cổ đông, lưu hồ sơ nội bộ. Vì ông X đã góp đủ vốn, không cần thông báo với Sở KH&ĐT.
- Kết quả: Bà W sở hữu 15.000 cổ phần (15,79%), ông X còn 25.000 cổ phần (26,32%).
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu không?
Có, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập, phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120, Luật Doanh nghiệp 2020).
2. Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế TNCN không?
Có, cổ đông chuyển nhượng phải nộp thuế TNCN với thuế suất 0.1% trên giá trị chuyển nhượng (Thông tư 92/2015/TT-BTC).
3. Loại cổ phần nào được chuyển nhượng?
Cổ phần được chuyển nhượng gồm: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng (Điều 117, Luật Doanh nghiệp 2020).
4. Thay đổi cổ đông sáng lập có phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh không?
Không, trừ trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày thành lập (Điều 113, Luật Doanh nghiệp 2020).
5. Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần gồm những gì?
Hồ sơ gồm:
- Quyết định và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (nếu cần).
- Danh sách cổ đông sáng lập sau thay đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Biên bản thanh lý hợp đồng.
- Giấy chứng nhận cổ phần.
- Sổ đăng ký cổ đông cập nhật.
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của cổ đông mới.
6. Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài có cần đăng ký không?
Có, phải đăng ký với Sở KH&ĐT nếu thuộc trường hợp quy định tại Điều 26, Luật Đầu tư 2020 (ví dụ: sở hữu trên 50% vốn hoặc ngành nghề hạn chế).
7. Chậm nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần có bị phạt không?
Có, chậm nộp thuế TNCN bị phạt 0.03%/ngày trên số thuế chậm nộp, tối đa 400.000-2.000.000 VNĐ (Nghị định 125/2020/NĐ-CP).
8. Có cần công bố thông tin thay đổi cổ đông trên Cổng thông tin quốc gia không?
Không, trừ trường hợp phải thông báo với Sở KH&ĐT. Công ty chỉ cần cập nhật Sổ đăng ký cổ đông nội bộ (Điều 122, Luật Doanh nghiệp 2020).
9. Doanh nghiệp có thể ủy quyền cho bên thứ ba làm thủ tục không?
Có, doanh nghiệp hoặc cổ đông có thể ủy quyền cho Kế toán Dego hoặc cá nhân khác, kèm giấy ủy quyền và bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu.
Kết luận
Thay đổi cổ đông công ty cổ phần là thủ tục đơn giản, chủ yếu thực hiện nội bộ qua chuyển nhượng cổ phần và cập nhật Sổ đăng ký cổ đông. Doanh nghiệp cần tuân thủ điều kiện chuyển nhượng, đặc biệt với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu, và nộp thuế TNCN đúng hạn để tránh phạt. Với hồ sơ đầy đủ, thủ tục có thể hoàn thành nhanh chóng. Để tiết kiệm thời gian và đảm bảo chính xác, liên hệ Kế toán Dego để sử dụng dịch vụ trọn gói với chi phí chỉ 500.000 VNĐ, hoàn thành trong 3-5 ngày. Gọi ngay 0984 477 711 (Miền Bắc), 0903 003 779 (Miền Trung), hoặc 0938 268 123 (Miền Nam) để được tư vấn miễn phí và tải file mẫu mới nhất!
Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego
