Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần những gì? 

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, phù hợp với các nhóm cá nhân hoặc tổ chức muốn hợp tác kinh doanh với số lượng thành viên từ 2 đến 50. Loại hình này mang lại sự linh hoạt, trách nhiệm hữu hạn, và cơ cấu quản lý rõ ràng. Tuy nhiên, để thành lập công ty TNHH hai thành viên, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện pháp lý, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, và tuân thủ quy trình đăng ký theo quy định. Bài viết này Kế toán Dego sẽ cung cấp thông tin chi tiết về điều kiện, hồ sơ, thủ tục, và những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên.

I. Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) góp vốn, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Công ty TNHH hai thành viên có các đặc điểm chính sau:

• Tư cách pháp nhân: Công ty có tư cách pháp nhân, độc lập với các thành viên góp vốn.
• Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
• Cơ cấu quản lý: Bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, và có thể có Ban kiểm soát hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc.
• Hạn chế chuyển nhượng vốn: Vốn góp không được tự do chuyển nhượng ra ngoài, trừ khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Loại hình này phù hợp với các nhóm đối tác muốn hợp tác kinh doanh nhưng không muốn chịu trách nhiệm vô hạn như doanh nghiệp tư nhân, đồng thời mong muốn cơ cấu quản lý đơn giản hơn so với công ty cổ phần.

II. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau theo Luật Doanh nghiệp 2020:

– Số lượng thành viên

• Công ty phải có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong nước hoặc nước ngoài.
• Các thành viên phải có năng lực pháp luật dân sự và không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, như cán bộ, công chức, hoặc người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

– Tên công ty

• Tên công ty phải tuân thủ Điều 37-39 Luật Doanh nghiệp 2020: Bao gồm loại hình doanh nghiệp (“TNHH”) và tên riêng. Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Không sử dụng từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục hoặc các cụm từ liên quan đến cơ quan nhà nước, trừ khi được phép.
• Doanh nghiệp nên tra cứu tên trước tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn để tránh bị từ chối.

– Trụ sở chính

• Công ty phải có trụ sở chính rõ ràng, thuộc quyền sử dụng hợp pháp (thuê hoặc sở hữu). Trụ sở không được đặt tại chung cư (trừ tầng thương mại) theo Điều 6 Luật Nhà ở 2014.
• Địa chỉ trụ sở cần đầy đủ số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, và tỉnh/thành phố.

– Vốn điều lệ

• Không có yêu cầu tối thiểu về vốn điều lệ, trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện (ví dụ: kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn tối thiểu 20 tỷ đồng theo Điều 10 Luật Kinh doanh bất động sản 2014).
• Các thành viên phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty quy định thời hạn khác.

– Ngành nghề kinh doanh

• Công ty cần đăng ký ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC).
• Nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện (như vận tải, giáo dục, y tế), cần xin giấy phép con sau khi đăng ký doanh nghiệp.

– Người đại diện theo pháp luật

• Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, có thể là thành viên góp vốn hoặc người được thuê. Người này phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc diện bị cấm làm đại diện theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

III. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu tại Phụ lục I-2 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Ghi rõ thông tin về tên công ty, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, và thông tin người đại diện theo pháp luật.

– Điều lệ công ty: Bao gồm các nội dung chính như tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu tổ chức, và quy định về chuyển nhượng vốn góp. Điều lệ phải được tất cả thành viên góp vốn ký xác nhận.

– Danh sách thành viên: Sử dụng mẫu tại Phụ lục I-6 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Ghi rõ thông tin của từng thành viên: họ tên, quốc tịch, số CMND/CCCD/hộ chiếu, địa chỉ, tỷ lệ vốn góp, và giá trị vốn góp.

– Bản sao công chứng giấy tờ tùy thân: Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu của các thành viên và người đại diện theo pháp luật (công chứng không quá 6 tháng). Nếu thành viên là tổ chức, cần bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và quyết định bổ nhiệm người đại diện vốn góp.

– Giấy ủy quyền (nếu có): Nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật, cần có giấy ủy quyền hợp lệ và bản sao giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.

– Giấy tờ bổ sung (nếu cần): Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần chuẩn bị các giấy phép con sau khi đăng ký doanh nghiệp. Nếu có thành viên nước ngoài, cần bản sao công chứng hộ chiếu và giấy xác nhận tư cách pháp lý (nếu là tổ chức).

IV. Quy trình đăng ký công ty TNHH 2 thành viên

Quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được thực hiện theo các bước sau:

• Kiểm tra và chọn tên công ty
  • Tra cứu tên công ty trên Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) để đảm bảo tên không trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn.
  • Tên công ty nên phản ánh ngành nghề hoặc thương hiệu kinh doanh.

• Chuẩn bị và nộp hồ sơ
  • Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính, qua hình thức:
    • Trực tiếp tại cơ quan đăng ký.
    • Trực tuyến qua Cổng thông tin Quốc gia.
  • Lệ phí đăng ký: 100.000 VNĐ (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
• Xử lý hồ sơ
  
  • Trong vòng 3 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu cần bổ sung, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo bằng văn bản.
  • Nếu hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với mã số doanh nghiệp (cũng là mã số thuế).
• Công bố thông tin và khắc dấu
  
  • Doanh nghiệp phải công bố thông tin đăng ký trên Cổng thông tin Quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép (phí công bố: 100.000 VNĐ).
  • Khắc con dấu công ty và đăng ký mẫu dấu tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (chi phí khắc dấu: khoảng 300.000-500.000 VNĐ).
• Hoàn thiện các thủ tục sau đăng ký
  
  • Đăng ký thuế: Thực hiện kê khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế.
  • Mở tài khoản ngân hàng: Thông báo số tài khoản cho Sở Kế hoạch và Đầu tư.
  • Đăng ký hóa đơn điện tử: Nếu công ty cần phát hành hóa đơn VAT.
  • Đăng ký bảo hiểm xã hội: Cho người lao động (nếu có).
  • Xin cấp giấy phép con nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện.

V. Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên

– Thỏa thuận rõ ràng giữa các thành viên: Trước khi thành lập, các thành viên cần thống nhất về tỷ lệ vốn góp, quyền và nghĩa vụ, cũng như quy định về chuyển nhượng vốn trong Điều lệ công ty để tránh tranh chấp sau này.

– Kiểm tra kỹ tên công ty và ngành nghề: Tra cứu tên công ty trước để tránh bị từ chối. Đăng ký ngành nghề kinh doanh chính xác theo mã VSIC, đặc biệt nếu dự kiến mở rộng hoạt động trong tương lai.

– Đảm bảo góp vốn đúng hạn: Các thành viên phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận. Nếu không góp đủ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên.

– Tuân thủ quy định công bố thông tin: Việc không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày có thể dẫn đến phạt hành chính từ 1.000.000-2.000.000 VNĐ (theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

– Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý: Nếu không quen thuộc với quy trình, doanh nghiệp có thể liên hệ các đơn vị như Kế toán Kế toán Dego  hoặc các công ty luật để được hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục nhanh chóng, chính xác.

5 lưu ý sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên bao gồm

Các câu hỏi thường gặp 

1. Nếu một thành viên của công ty TNHH hai thành viên muốn rút vốn trước khi công ty hoạt động được 2 năm, có được phép không và cần làm gì?

Trả lời: Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu không đồng ý với quyết định quan trọng của Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, việc rút vốn cần được sự đồng ý của các thành viên khác và phải thông báo bằng văn bản đến công ty ít nhất 15 ngày trước. Công ty cần làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu phần vốn góp được mua lại không được chuyển nhượng cho thành viên khác.

2. Công ty TNHH hai thành viên có thể bổ sung thành viên mới sau khi thành lập mà không cần tăng vốn điều lệ không?

Trả lời: Có, công ty TNHH hai thành viên có thể tiếp nhận thành viên mới thông qua việc chuyển nhượng một phần vốn góp từ thành viên hiện tại, theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, mà không cần tăng vốn điều lệ. Việc chuyển nhượng cần được Hội đồng thành viên phê duyệt và làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

3. Nếu công ty TNHH hai thành viên muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần, cần đáp ứng những điều kiện gì ngoài hồ sơ đăng ký?

Trả lời: Để chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên sang công ty cổ phần, ngoài việc chuẩn bị hồ sơ theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cần đảm bảo có ít nhất 3 cổ đông (thay vì tối đa 50 thành viên như TNHH) và phải xây dựng Điều lệ công ty cổ phần phù hợp. Đồng thời, công ty cần hoàn thành các nghĩa vụ thuế, bảo hiểm xã hội, và không có tranh chấp pháp lý trước khi nộp hồ sơ chuyển đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Kết luận

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp lý tưởng cho các nhóm đối tác muốn hợp tác kinh doanh với trách nhiệm hữu hạn và cơ cấu quản lý rõ ràng. Việc nắm rõ điều kiện, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, và tuân thủ quy trình đăng ký theo Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ giúp doanh nghiệp nhanh chóng hoàn tất thủ tục thành lập và bắt đầu hoạt động hợp pháp. Đồng thời, việc thực hiện các bước sau đăng ký như kê khai thuế, mở tài khoản ngân hàng, và đăng ký hóa đơn điện tử là yếu tố quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh suôn sẻ.

Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego