Thông báo giải thể doanh nghiệp là thủ tục pháp lý quan trọng để chấm dứt hoạt động kinh doanh, yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về thuế, tài sản, và thông báo công khai. Kế toán Dego cung cấp hướng dẫn chi tiết về thủ tục giải thể và quy trình thông báo giải thể doanh nghiệp năm 2025, áp dụng cho giải thể tự nguyện và bắt buộc, phù hợp với mọi loại hình (TNHH, cổ phần, hợp danh, doanh nghiệp tư nhân), theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Bài viết giúp doanh nghiệp thực hiện đúng quy trình, tránh rủi ro pháp lý và tiết kiệm thời gian.
Mục lục bài viết
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020:
- Quy định điều kiện, trình tự, và thông báo giải thể (Điều 207, Điều 208, Điều 209).
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP:
- Hướng dẫn đăng ký và giải thể doanh nghiệp (Điều 70, Điều 71).).
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP:
- Xử phạt vi phạm trong đăng ký kinh doanh.).
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT:
- Quy định mẫu hồ sơ giải thể (Phụ lục II-22).).
- Thông tư 105/2020/TT-BTC:
- Hướng dẫn chấm dứt hiệu lực mã số thuế (Mẫu 24-ĐK-TCT).).
- Luật Quản lý thuế 2019:
- Quy định nghĩa vụ thuế khi giải thể (Điều 51).).
II. Giải thể doanh nghiệp và vai trò của thông báo giải thể
Giải thể doanh nghiệp là quá trình pháp lý chấm dứt tư cách pháp nhân, quyền, và nghĩa vụ của doanh nghiệp (Điều 207, Luật Doanh nghiệp 2020). Giải thể có hai hình thức:
- Tự nguyện: Do quyết định của chủ doanh nghiệp (doanh nghiệp tư nhân), hội đồng thành viên (công ty TNHH), hoặc đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần), thường vì thua lỗ, hết thời hạn hoạt động, hoặc thay đổi mục tiêu kinh doanh.
- Bắt buộc: Do quyết định của cơ quan có thẩm quyền (thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc phán quyết Tòa án) khi doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc không đủ số lượng thành viên tối thiểu.
Thông báo giải thể là bước bắt buộc, nhằm công khai tình trạng giải thể đến cơ quan quản lý, chủ nợ, người lao động, và đối tác, đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ pháp luật (Điều 208, Luật Doanh nghiệp 2020). Thông báo phải được thực hiện trên Cổng thông tin quốc gia và niêm yết tại trụ sở chính.
Ví dụ: Công ty TNHH ABC (Hà Nội) giải thể tự nguyện do không hiệu quả kinh doanh, phải thông báo giải thể trên https://dangkykinhdoanh.gov.vn và niêm yết tại trụ sở trong 7 ngày
III. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp
Theo Khoản 1, Điều 207, Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp giải thể trong các trường hợp:
- Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn.
- Quyết định của chủ doanh nghiệp (doanh nghiệp tư nhân), tất cả thành viên hợp danh (công ty hợp danh), hội đồng thành viên/chủ sở hữu (công ty TNHH), hoặc đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần).
- Không đủ số lượng thành viên tối thiểu (ví dụ: công ty cổ phần dưới 3 cổ đông, TNHH 2 thành viên dưới 2 thành viên) trong 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế 2019 có quy định khác.
Điều kiện giải thể (Khoản 2, Điều 207):
- Thanh toán toàn bộ nợ (thuế, bảo hiểm, lương nhân viên, nợ đối tác).
- Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.
Ví dụ: Công ty cổ phần DEF (TP.HCM) hết thời hạn 15 năm trong Điều lệ vào 2025, không gia hạn, phải giải thể tự nguyện. Công ty GHI bị thu hồi giấy phép do không nộp báo cáo tài chính 2 năm, phải giải thể bắt buộc
IV. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp
Hồ sơ giải thể phụ thuộc vào hình thức giải thể (tự nguyện/bắt buộc) và tình trạng phát sinh doanh thu (đã/chưa phát sinh hóa đơn). Dưới đây là chi tiết hồ sơ theo Điều 70, Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
| Cơ quan tiếp nhận | Hồ sơ | Mẫu/Căn cứ |
| Cơ quan thuế | – Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế- Xác nhận không nợ thuế hải quan (nếu xuất nhập khẩu)- Biên bản họp về giải thể (công ty TNHH 2 thành viên trở lên/cổ phần)- Quyết định giải thể- Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền) | – Mẫu 24-ĐK-TCT (Thông tư 105/2020/TT-BTC)- Mẫu tự soạn (xác nhận hải quan)- Phụ lục II-22, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT |
| Sở KH&ĐT | – Thông báo giải thể (bắt buộc)- Quyết định giải thể- Biên bản họp về giải thể (công ty TNHH 2 thành viên trở lên/cổ phần)- Danh sách người lao động- Danh sách chủ nợ và khoản nợ đã thanh toán- Báo cáo thanh lý tài sản- Giấy xác nhận trả con dấu (nếu sử dụng con dấu công an cấp)- Giấy ủy quyền (nếu ủy quyền) | – Phụ lục II-22, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT– Mẫu tự soạn (danh sách, báo cáo) |
Lưu ý:
- Doanh nghiệp đã phát sinh hóa đơn phải nộp thông báo hủy hóa đơn (Thông tư 39/2014/TT-BTC).
- Giải thể bắt buộc bổ sung quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc phán quyết Tòa án (Điều 71, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Mẫu thông báo giải thể (Phụ lục II-22) cần nêu rõ thời gian, địa điểm, và phương án thanh toán nợ
Ví dụ: Công ty TNHH JKL (Đà Nẵng) chuẩn bị hồ sơ giải thể tự nguyện (chưa phát sinh hóa đơn) với mẫu 24-ĐK-TCT và thông báo giải thể (Phụ lục II-22), nộp trực tuyến ngày 01/06/2025.
V. Thủ tục chi tiết giải thể doanh nghiệp
Quy trình giải thể bao gồm các bước phối hợp với cơ quan thuế, Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT), và thực hiện thông báo công khai, áp dụng theo Điều 208, Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70, 71, Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
1. Giải thể tự nguyện
a. Doanh nghiệp chưa phát sinh hóa đơn, doanh thu
- Thông qua quyết định giải thể:
- Tổ chức họp hội đồng thành viên (công ty TNHH), đại hội đồng cổ đông (công ty cổ phần), hoặc chủ doanh nghiệp (doanh nghiệp tư nhân) để thông qua quyết định giải thể (Điều 208, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Thông báo giải thể:
- Trong 7 ngày làm việc từ khi thông qua quyết định, nộp thông báo giải thể (Phụ lục II-22) trên Cổng thông tin quốc gia (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) (Điều 70, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Niêm yết thông báo tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) trong 7 ngày
- Thanh toán nợ và thanh lý tài sản:
- Thanh toán nợ thuế, bảo hiểm, lương nhân viên, và các khoản nợ khác.
- Lập báo cáo thanh lý tài sản, gửi chủ nợ và đối tác
- Nộp hồ sơ cho cơ quan thuế:
- Xác nhận không nợ thuế hải quan (nếu xuất nhập khẩu) tại Tổng cục Hải quan.
- Tất toán tài khoản ngân hàng.
- Nộp hồ sơ chấm dứt mã số thuế (mẫu 24-ĐK-TCT) tại Chi cục Thuế quản lý, kèm báo cáo thuế/quý, quyết toán thuế, lệ phí môn bài (Thông tư 105/2020/TT-BTC).
- Nộp hồ sơ cho Sở KH&ĐT:
- Nộp hồ sơ giải thể (bản giấy hoặc trực tuyến) tại Sở KH&ĐT, bao gồm thông báo giải thể, quyết định/biêu bản họp, báo cáo thanh lý, và xác nhận trả con dấu.
- Nhận Giấy xác nhận giải thể trong 3-5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ
- Trả con dấu:
- Nộp con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu cho cơ quan công an (nếu sử dụng con dấu công an cấp)
b. Doanh nghiệp đã phát sinh hóa đơn, doanh thu
Quy trình tương tự, nhưng bổ sung:
- Nộp thông báo hủy hóa đơn tại Chi cục Thuế (Thông tư 39/2014/TT-BTC).
- Kiểm tra và quyết toán đầy đủ báo cáo thuế, xử lý phạt thuế nếu có
Thời gian: 20-30 ngày nếu không có tranh chấp hoặc nợ thuế phức tạp
Ví dụ: Công ty cổ phần MNO (Hà Nội) đã phát sinh hóa đơn, nộp thông báo hủy hóa đơn ngày 01/06/2025, thông báo giải thể trên Cổng thông tin quốc gia ngày 03/06/2025, hoàn tất giải thể ngày 30/06/2025.
2. Giải thể bắt buộc
a. Do thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Công bố giải thể:
- Trong 1 ngày làm việc từ khi nhận quyết định thu hồi hoặc phán quyết Tòa án, Sở KH&ĐT công bố tình trạng giải thể trên Cổng thông tin quốc gia, kèm quyết định thu hồi/phán quyết (Điều 71, Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
- Thông qua quyết định giải thể:
- Trong 10 ngày từ khi nhận quyết định, doanh nghiệp tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể, gửi đến Sở KH&ĐT, cơ quan thuế, chủ nợ, người lao động, và đối tác
- Công khai thông báo:
- Niêm yết quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Đăng thông báo trên báo viết/điện tử trong 3 số liên tiếp nếu pháp luật yêu cầu
- Thanh toán nợ và thanh lý tài sản:
- Gửi phương án thanh toán nợ đến chủ nợ, đối tác.
- Thanh toán nợ thuế, bảo hiểm, lương nhân viên (Điều 208, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Nộp hồ sơ giải thể:
- Trong 5 ngày làm việc sau khi thanh toán hết nợ, nộp hồ sơ giải thể tại Sở KH&ĐT, kèm quyết định thu hồi/phán quyết Tòa án.
- Hoàn tất:
- Sở KH&ĐT cập nhật trạng thái “đã giải thể” trong 180 ngày từ ngày công bố giải thể (nếu không có tranh chấp) hoặc 5 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ
b. Do không đủ số lượng thành viên
Quy trình tương tự giải thể tự nguyện, bổ sung biên bản họp giải thích lý do không đủ thành viên trong 6 tháng
Lưu ý:
- Doanh nghiệp phải giải thể đồng thời chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (Điều 70, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Thời hạn thanh lý tài sản không quá 6 tháng kể từ ngày thông qua quyết định giải thể
VI. Lưu ý về thông báo giải thể
- Nội dung thông báo giải thể (Phụ lục II-22, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT):
- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở.
- Lý do giải thể (hết thời hạn, quyết định tự nguyện, thu hồi giấy phép…).
- Phương án thanh toán nợ (nếu có).
- Thời gian, địa điểm nhận khiếu nại từ chủ nợ (ít nhất 7 ngày).
- Hình thức công khai:
- Đăng trên Cổng thông tin quốc gia (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) trong 7 ngày từ khi thông qua quyết định giải thể.
- Niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện trong 7 ngày
- Đăng báo viết/điện tử (3 số liên tiếp) nếu giải thể bắt buộc hoặc pháp luật yêu cầu
- Hậu quả nếu không thông báo:
- Phạt tiền từ 5-10 triệu VNĐ theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
- Chậm trễ quá trình giải thể, ảnh hưởng đến quyền lợi chủ nợ và đối tác
Ví dụ: Công ty TNHH PQR (TP.HCM) không công bố giải thể trên Cổng thông tin quốc gia, bị phạt 7 triệu VNĐ và yêu cầu bổ sung thông báo, kéo dài thời gian giải thể 15 ngày
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. Thông báo giải thể doanh nghiệp phải công khai ở đâu?
Phải đăng trên Cổng thông tin quốc gia (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) trong 7 ngày, niêm yết tại trụ sở chính/chi nhánh, và đăng báo viết/điện tử (3 số liên tiếp) nếu giải thể bắt buộc (Điều 208, Luật Doanh nghiệp 2020)
2. Thời gian giải thể doanh nghiệp mất bao lâu?
Giải thể tự nguyện mất 20-30 ngày nếu hồ sơ đầy đủ. Giải thể bắt buộc (thu hồi giấy phép) có thể kéo dài 180 ngày để cập nhật trạng thái “đã giải thể” (Điều 71, Nghị định 01/2021/NĐ-CP) .
3. Hồ sơ thông báo giải thể bao gồm những gì?
Thông báo giải thể (Phụ lục II-22), quyết định giải thể, biên bản họp (nếu có), kèm danh sách chủ nợ, báo cáo thanh lý tài sản, và giấy xác nhận trả con dấu (Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
4. Doanh nghiệp nợ thuế có được thông báo giải thể không?
Không, phải thanh toán hết nợ thuế, bảo hiểm, và các khoản nợ khác trước khi thông báo giải thể (Khoản 2, Điều 207, Luật Doanh nghiệp 2020)
5. Có thể rút ngắn thời gian thông báo giải thể không?
Có, bằng cách sử dụng dịch vụ trọn gói của Kế toán Dego, đảm bảo hồ sơ chính xác, phối hợp nhanh với cơ quan thuế và Sở KH&ĐT, hoàn thành trong 20-30 ngày
Kết luận
Giải thể doanh nghiệp là quy trình phức tạp, đòi hỏi thực hiện đúng thủ tục và thông báo giải thể công khai theo Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, thanh toán nợ, và công bố giải thể trên Cổng thông tin quốc gia, trụ sở, hoặc báo chí. Kế toán Dego cung cấp dịch vụ giải thể trọn gói, đảm bảo hoàn thành trong 20-30 ngày, giảm thiểu rủi ro pháp lý.
Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego
