Thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần là một phương thức đầu tư phổ biến, giúp cá nhân hoặc tổ chức trở thành cổ đông, tham gia quản lý và hưởng lợi từ hoạt động kinh doanh. Bài viết này, Kế toán Dego hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020, các hình thức góp vốn, lưu ý quan trọng, kèm ví dụ minh họa và mẫu tải miễn phí.
Mục lục bài viết
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về thành lập, quản lý, và góp vốn vào công ty cổ phần.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn chi tiết đăng ký doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng ký.
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Quy định mẫu biểu và thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 222/2013/NĐ-CP: Quy định thanh toán không dùng tiền mặt trong giao dịch góp vốn.
- Thông tư 105/2020/TT-BTC: Hướng dẫn kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) khi chuyển nhượng cổ phần.
II. Ai được góp vốn vào công ty cổ phần?
Theo Khoản 3, Điều 17, Luật Doanh nghiệp 2020, mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền góp vốn vào công ty cổ phần, trừ các trường hợp bị hạn chế sau:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang sử dụng tài sản nhà nước để góp vốn nhằm thu lợi riêng.
- Cán bộ, công chức, viên chức theo Luật Cán bộ, Công chức, Luật Viên chức, và Luật Phòng, chống tham nhũng.
Tham khảo thêm: Danh sách chi tiết đối tượng bị cấm góp vốn tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
III. Các hình thức góp vốn vào công ty cổ phần
1. Theo loại tài sản
Theo Điều 34, Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm:
- Tiền: Tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi.
- Tài sản: Bất động sản, động sản (xe, máy móc), quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, hoặc tài sản khác có thể định giá bằng tiền.
2. Theo phương thức thanh toán
- Cá nhân: Có thể góp vốn bằng tiền mặt hoặc thanh toán không dùng tiền mặt (chuyển khoản, séc).
- Tổ chức: Phải thanh toán bằng phương thức không dùng tiền mặt như chuyển khoản, séc, hoặc ủy nhiệm chi, theo Điều 6, Nghị định 222/2013/NĐ-CP.
3. Theo đối tượng và mục đích
- Góp vốn thành lập công ty: Cổ đông sáng lập góp vốn để lập công ty mới.
- Góp vốn tăng vốn điều lệ: Tăng số lượng cổ phần, thu hút thêm cổ đông.
- Chuyển nhượng cổ phần: Thay đổi cổ đông mà không tăng vốn điều lệ.
IV. Hồ sơ, thủ tục góp vốn vào công ty cổ phần
Góp vốn vào công ty cổ phần có hai trường hợp chính: tăng vốn điều lệ và tăng số lượng cổ đông hoặc chỉ thay đổi cổ đông (chuyển nhượng cổ phần). Dưới đây là hướng dẫn chi tiết.
1. Góp vốn làm tăng vốn điều lệ và tăng số lượng cổ đông
1.1. Quy trình thực hiện
Theo Điều 123, Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp thực hiện các bước sau:
- Họp Đại hội đồng cổ đông: Thông qua quyết định tăng vốn điều lệ.
- Góp vốn: Cổ đông mới nộp đủ số vốn tương ứng với cổ phần đăng ký mua trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo Điều lệ công ty.
- Chuẩn bị hồ sơ: Soạn hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) hoặc trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Nhận kết quả: Trong 3 ngày làm việc, Sở KH&ĐT cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ.
1.2. Hồ sơ tăng vốn điều lệ
Hồ sơ bao gồm (Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT):
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1), nêu rõ thông tin về vốn điều lệ mới.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về tăng vốn điều lệ.
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về tăng vốn điều lệ.
- Biên bản định giá tài sản (nếu góp vốn bằng tài sản).
- Sổ đăng ký cổ đông cập nhật danh sách cổ đông mới.
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của cổ đông mới.
- Giấy ủy quyền và bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền (nếu không phải người đại diện theo pháp luật nộp hồ sơ).
Tải miễn phí: Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần.
1.3. Lưu ý về thay đổi cổ đông
- Nếu cổ đông sáng lập không góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo thay đổi cổ đông với Sở KH&ĐT (Điều 122, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Các trường hợp khác (cổ đông thường góp vốn), chỉ cần cập nhật Sổ đăng ký cổ đông nội bộ, không cần thông báo với Sở KH&ĐT.
2. Góp vốn không làm tăng vốn điều lệ (chuyển nhượng cổ phần)
2.1. Quy trình thực hiện
Chuyển nhượng cổ phần là hình thức góp vốn thay đổi cổ đông mà không ảnh hưởng đến vốn điều lệ. Quy trình gồm:
- Thỏa thuận chuyển nhượng: Các bên ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Thực hiện chuyển nhượng: Hoàn tất thanh toán và bàn giao cổ phần.
- Cập nhật nội bộ: Ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông.
- Kê khai thuế TNCN: Nộp hồ sơ thuế TNCN cho cơ quan thuế nếu phát sinh nghĩa vụ thuế.
- Nộp hồ sơ với Sở KH&ĐT (nếu thuộc trường hợp bắt buộc: cổ đông sáng lập chưa góp đủ vốn hoặc chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài).
2.2. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ bao gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Danh sách cổ đông công ty sau chuyển nhượng.
- Sổ đăng ký cổ đông cập nhật.
- Giấy chứng nhận cổ phần của cổ đông chuyển nhượng.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Quyết định và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về chuyển nhượng (nếu cần).
- Giấy tờ chứng minh hoàn tất thanh toán (phiếu thu, phiếu chi).
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của người nhận chuyển nhượng.
Tải miễn phí: Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần.
2.3. Kê khai thuế TNCN
- Thuế suất: 0.1% trên giá trị chuyển nhượng (Điều 2, Thông tư 111/2013/TT-BTC).
- Hồ sơ thuế TNCN:
- Tờ khai 04/CNV-TNCN (nếu cổ đông tự kê khai).
- Tờ khai 06/CNV-TNCN (nếu doanh nghiệp kê khai hộ).
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Thời hạn nộp:
- Cá nhân tự kê khai: Trong 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng.
- Doanh nghiệp kê khai hộ: Trước khi cập nhật Sổ đăng ký cổ đông.
- Nơi nộp: Chi cục Thuế quản lý doanh nghiệp.
Tải miễn phí: Hồ sơ kê khai thuế TNCN.
2.4. Trường hợp đặc biệt
| Trường hợp | Thủ tục nội bộ | Thủ tục với Sở KH&ĐT | Thủ tục với cơ quan thuế |
| Cổ đông góp đủ vốn | ✓ | ✓ | |
| Cổ đông chưa góp đủ vốn | ✓ | ✓ | |
| Chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài | ✓ | ✓ |
- Chưa góp đủ vốn: Phải thông báo thay đổi cổ đông với Sở KH&ĐT (Điều 122, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Nhà đầu tư nước ngoài: Phải đăng ký góp vốn theo Điều 26, Luật Đầu tư 2020, nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT trong 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
V. Ví dụ minh họa
1. Góp vốn tăng vốn điều lệ
Tình huống: Công ty Cổ phần ABC, vốn điều lệ 10 tỷ đồng, muốn tăng vốn lên 15 tỷ đồng bằng cách chào bán 50.000 cổ phần (mệnh giá 100.000đ/cổ phần) cho ông Nguyễn Văn B.
- Bước thực hiện:
- Ngày 01/06/2025, Đại hội đồng cổ đông họp, thông qua quyết định tăng vốn điều lệ.
- Ông B cam kết mua 50.000 cổ phần, nộp 5 tỷ đồng bằng chuyển khoản trong 30 ngày.
- Công ty chuẩn bị hồ sơ (Thông báo thay đổi, Quyết định, Biên bản họp, Sổ đăng ký cổ đông, CCCD của ông B).
- Ngày 15/06/2025, nộp hồ sơ trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia.
- Ngày 18/06/2025, nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Kết quả: Vốn điều lệ tăng lên 15 tỷ đồng, ông B trở thành cổ đông sở hữu 33,33% cổ phần.
2. Chuyển nhượng cổ phần
Tình huống: Bà Trần Thị C, cổ đông thường của Công ty Cổ phần XYZ, sở hữu 10.000 cổ phần (1 tỷ đồng), muốn chuyển nhượng toàn bộ cho bà Lê Thị D với giá 1,2 tỷ đồng.
- Bước thực hiện:
- Hai bên ký hợp đồng chuyển nhượng ngày 10/06/2025, bà D thanh toán bằng chuyển khoản.
- Công ty cập nhật Sổ đăng ký cổ đông, lưu trữ hồ sơ nội bộ (Hợp đồng, Biên bản thanh lý, Giấy chứng nhận cổ phần).
- Bà C nộp tờ khai 04/CNV-TNCN, nộp thuế TNCN: 1,2 tỷ × 0.1% = 1,2 triệu đồng tại Chi cục Thuế trước 20/06/2025.
- Kết quả: Bà D trở thành cổ đông, vốn điều lệ công ty không đổi, không cần thông báo với Sở KH&ĐT.
VI. Lưu ý quan trọng
– Hạn chế chuyển nhượng:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng (Điều 41, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 3 năm đầu cho cổ đông sáng lập khác hoặc người ngoài nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120).
– Định giá tài sản: Nếu góp vốn bằng tài sản, phải có biên bản định giá do Đại hội đồng cổ đông hoặc tổ chức thẩm định giá lập. Nếu định giá sai, các bên liên đới chịu trách nhiệm (Điều 37)
– Nhà đầu tư nước ngoài: Phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu, an ninh quốc phòng, và quyền sử dụng đất (Điều 24, Luật Đầu tư 2020)
– Sổ đăng ký cổ đông: Công ty phải lập và lưu giữ từ khi thành lập, ghi nhận mọi thay đổi về cổ đông (Điều 122)
– Lệ phí:
- Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000đ (Thông tư 47/2019/TT-BTC).
- Công bố thông tin: 100.000đ (nếu nộp trực tuyến).
– Hồ sơ pháp lý: Sử dụng giấy A4, không viết tay, dùng ghim kẹp thay vì kim bấm (Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. Công ty cổ phần có cấp Giấy chứng nhận góp vốn không?
Không, công ty cổ phần không cấp Giấy chứng nhận góp vốn mà ghi nhận thông tin cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông (Điều 122, Luật Doanh nghiệp 2020)
2. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất có phải nộp lệ phí trước bạ không?
Không, góp vốn bằng quyền sử dụng đất được miễn lệ phí trước bạ, nhưng phải làm thủ tục chuyển quyền tại cơ quan nhà nước (Điều 9, Nghị định 140/2016/NĐ-CP)
3. Cổ đông nước ngoài góp vốn có cần xin phép không?
Có, phải đăng ký góp vốn với Sở KH&ĐT nếu thuộc trường hợp quy định tại Điều 26, Luật Đầu tư 2020 (ví dụ: sở hữu >50% vốn điều lệ hoặc tại khu vực nhạy cảm)
4. Chậm góp vốn có bị phạt không?
Có, nếu không góp đủ vốn trong 90 ngày, công ty phải thông báo giảm vốn điều lệ. Vi phạm có thể bị phạt từ 5-15 triệu đồng (Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
Kết luận
Góp vốn vào công ty cổ phần là cơ hội để cá nhân, tổ chức tham gia đầu tư và phát triển doanh nghiệp, nhưng đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt quy trình pháp lý về tăng vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng cổ phần. Doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, lưu ý các hạn chế đối với cổ đông và nghĩa vụ thuế TNCN để tránh rủi ro pháp lý. Với dịch vụ tư vấn tại Kế toán Dego, bạn có thể hoàn thành thủ tục nhanh chóng, tiết kiệm chi phí, đảm bảo đúng quy định. Liên hệ ngay để nhận tư vấn miễn phí và tải mẫu hồ sơ mới nhất!
Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego
