Văn phòng đại diện công ty Việt Nam là hình thức phổ biến để các công ty mở rộng sự hiện diện mà không thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời. VPĐD của công ty Việt Nam và công ty nước ngoài (thương nhân nước ngoài) tại Việt Nam có nhiều điểm tương đồng nhưng cũng khác biệt đáng kể về chức năng, điều kiện, và thủ tục. Kế toán Dego cung cấp hướng dẫn chi tiết để phân biệt hai loại VPĐD, giúp doanh nghiệp hiểu rõ và lựa chọn phù hợp, tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Thương mại 2005, và các quy định liên quan.
Mục lục bài viết
I. Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về VPĐD công ty Việt Nam (Điều 44, Điều 45).
- Luật Thương mại 2005: Quy định về VPĐD thương nhân nước ngoài (Điều 3, Điều 17).
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp, VPĐD công ty Việt Nam.
- Nghị định 07/2022/NĐ-CP: Quy định VPĐD thương nhân nước ngoài.
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Hướng dẫn mẫu biểu đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 47/2021/TT-BTC: Quy định lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định 139/2016/NĐ-CP: Quy định lệ phí môn bài.
- Thông tư 105/2021/TT-BTC: Hướng dẫn kê khai thuế.
II. Khái niệm văn phòng đại diện
1. VPĐD công ty Việt Nam
Theo Khoản 2, Điều 44, Luật Doanh nghiệp 2020, VPĐD công ty Việt Nam là:
- Đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân.
- Có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền, bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp.
- Không được thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời (ví dụ: ký hợp đồng bán hàng, phát hành hóa đơn).
Ví dụ: Công ty TNHH ABC (Việt Nam) lập VPĐD tại Đà Nẵng để liên lạc với khách hàng, không được bán sản phẩm.
2. VPĐD công ty nước ngoài
Theo Khoản 6, Điều 3, Luật Thương mại 2005, VPĐD của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là:
- Đơn vị phụ thuộc của thương nhân nước ngoài, thành lập theo pháp luật Việt Nam.
- Có nhiệm vụ tìm hiểu thị trường, thực hiện xúc tiến thương mại (quảng bá, hỗ trợ đầu tư) theo quy định.
- Không được thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời, trừ trường hợp quy định đặc biệt tại văn bản pháp luật chuyên ngành.
Ví dụ: Công ty XYZ (Nhật Bản) lập VPĐD tại TP.HCM để quảng bá sản phẩm công nghệ, không được ký hợp đồng bán hàng.
III. So sánh VPĐD công ty Việt Nam và VPĐD công ty nước ngoài
1. Điểm giống nhau
- Tính phụ thuộc: Cả hai đều là đơn vị phụ thuộc, hoạt động theo ủy quyền của công ty mẹ (Điều 44, Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 17, Luật Thương mại 2005).
- Không có tư cách pháp nhân: Không sở hữu tài sản độc lập, công ty mẹ chịu trách nhiệm pháp lý.
- Không kinh doanh sinh lời: Không được ký hợp đồng kinh doanh, phát hành hóa đơn (Điều 45, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Tên gọi: Đặt tên theo công ty mẹ, kèm “Văn phòng đại diện” (Điều 42, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Con dấu: Có thể có hoặc không có con dấu, tùy theo điều lệ công ty (Điều 43, Luật Doanh nghiệp 2020).
- Nghĩa vụ thuế:
- Nộp lệ phí môn bài: 1.000.000 VNĐ/năm (Nghị định 139/2016/NĐ-CP).
- Nộp thuế TNCN cho nhân viên (nếu có) (Thông tư 105/2021/TT-BTC).
- Công ty mẹ miễn lệ phí môn bài thì VPĐD cũng được miễn.
2. Điểm khác nhau
Bảng dưới đây so sánh các khía cạnh chính:
| Tiêu chí | VPĐD công ty Việt Nam | VPĐD công ty nước ngoài |
| Chức năng, nhiệm vụ | – Đại diện, bảo vệ lợi ích công ty.- Trung gian cho hoạt động không sinh lời (liên lạc, hỗ trợ). | – Tìm hiểu thị trường, xúc tiến thương mại.- Thúc đẩy đầu tư kinh doanh, trừ ngành đặc thù (Điều 17, Luật Thương mại 2005). |
| Văn bản chứng nhận | Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động VPĐD (Điều 33, Nghị định 01/2021/NĐ-CP). | Giấy phép thành lập VPĐD (Điều 13, Nghị định 07/2022/NĐ-CP). |
| Điều kiện thành lập | Không có điều kiện đặc biệt (Điều 45, Luật Doanh nghiệp 2020). | – Hoạt động tối thiểu 1 năm.- Giấy đăng ký kinh doanh còn hạn tối thiểu 1 năm.- Phù hợp cam kết quốc tế (WTO, CPTPP).- Nếu không phù hợp, cần phê duyệt Bộ quản lý chuyên ngành (Điều 7, Nghị định 07/2022/NĐ-CP). |
| Hồ sơ thành lập | – Thông báo (Phụ lục II-1).- Quyết định, biên bản họp.- Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu.- Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu người đứng đầu (Điều 33, Nghị định 01/2021/NĐ-CP). | – Đơn đề nghị (mẫu Bộ Công Thương).- Giấy đăng ký kinh doanh (hợp pháp hóa lãnh sự).- Báo cáo tài chính/văn bản xác nhận nghĩa vụ tài chính.- Văn bản bổ nhiệm, hộ chiếu/CMND/CCCD người đứng đầu.- Hợp đồng thuê trụ sở (Điều 9, Nghị định 07/2022/NĐ-CP). |
| Cơ quan tiếp nhận | Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT (Điều 33, Nghị định 01/2021/NĐ-CP). | – Sở Công Thương (ngoài khu công nghiệp).- Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất (Điều 6, Nghị định 07/2022/NĐ-CP). |
| Thời gian cấp phép | 3 ngày làm việc (Điều 33, Nghị định 01/2021/NĐ-CP). | 7 ngày làm việc, hoặc 15 ngày nếu cần ý kiến Bộ (Điều 13, Nghị định 07/2022/NĐ-CP). |
| Số lượng VPĐD | Không giới hạn (Điều 45, Luật Doanh nghiệp 2020). | Tối đa 1 VPĐD cùng tên trong 1 tỉnh/thành (Điều 3, Nghị định 07/2022/NĐ-CP). |
| Chế độ báo cáo | Không báo cáo cơ quan nhà nước, hạch toán phụ thuộc (Thông tư 105/2021/TT-BTC). | Báo cáo hoạt động trước 30/01 hàng năm, cung cấp tài liệu theo yêu cầu (Điều 32, Nghị định 07/2022/NĐ-CP). |
| Thời hạn hoạt động | Không giới hạn (Điều 45, Luật Doanh nghiệp 2020). | Tối đa 5 năm, không vượt thời hạn Giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ (Điều 9, Nghị định 07/2022/NĐ-CP). |
IV. Ví dụ minh họa
Tình huống:
- Công ty Việt Nam: Công ty TNHH DEF (trụ sở Hà Nội) lập VPĐD tại Đà Nẵng.
- Công ty nước ngoài: Công ty GHI (Singapore) lập VPĐD tại TP.HCM.
So sánh:
- Chức năng:
- VPĐD DEF: Liên lạc với khách hàng, hỗ trợ hậu mãi.
- VPĐD GHI: Quảng bá sản phẩm, nghiên cứu thị trường.
- Điều kiện:
- DEF: Không cần điều kiện đặc biệt.
- GHI: Hoạt động 1 năm, Giấy đăng ký kinh doanh còn hạn 1 năm, phù hợp cam kết WTO.
- Hồ sơ:
- DEF: Thông báo, quyết định, biên bản họp, bản sao CCCD người đứng đầu.
- GHI: Đơn đề nghị, Giấy đăng ký kinh doanh (hợp pháp hóa lãnh sự), báo cáo tài chính, hợp đồng thuê trụ sở.
- Cơ quan tiếp nhận:
- DEF: Sở KH&ĐT Đà Nẵng.
- GHI: Sở Công Thương TP.HCM.
- Thời gian:
- DEF: 3 ngày.
- GHI: 7 ngày (hoặc 15 ngày nếu cần ý kiến Bộ).
- Báo cáo:
- DEF: Không báo cáo.
- GHI: Báo cáo trước 30/01 hàng năm.
Kết quả: VPĐD DEF hoạt động không thời hạn, không báo cáo. VPĐD GHI hoạt động tối đa 5 năm, phải báo cáo hàng năm.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
1. VPĐD công ty Việt Nam và công ty nước ngoài có tư cách pháp nhân không?
Không, cả hai đều là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân, hoạt động theo ủy quyền của công ty mẹ (Điều 44, Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 17, Luật Thương mại 2005).
2. Điểm khác nhau cơ bản giữa VPĐD công ty Việt Nam và công ty nước ngoài là gì?
Khác biệt về chức năng, điều kiện thành lập, hồ sơ, cơ quan tiếp nhận, thời gian cấp phép, số lượng VPĐD, chế độ báo cáo, và thời hạn hoạt động (Điều 45, Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 7, Nghị định 07/2022/NĐ-CP).
3. VPĐD công ty Việt Nam và công ty nước ngoài có con dấu riêng không?
Có thể có hoặc không, tùy theo điều lệ công ty (Điều 43, Luật Doanh nghiệp 2020).
4. Nghĩa vụ thuế của VPĐD công ty Việt Nam và công ty nước ngoài có giống nhau không?
Giống nhau, phải nộp lệ phí môn bài (1.000.000 VNĐ/năm) và thuế TNCN (nếu có). VPĐD được miễn lệ phí môn bài nếu công ty mẹ đang miễn (Nghị định 139/2016/NĐ-CP).
5. Thủ tục mở VPĐD công ty Việt Nam và công ty nước ngoài là gì?
- Công ty Việt Nam: Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT, nhận Giấy chứng nhận trong 3 ngày.
- Công ty nước ngoài: Nộp hồ sơ tại Sở Công Thương/Ban quản lý, nhận Giấy phép trong 7-15 ngày (Điều 33, Nghị định 01/2021/NĐ-CP; Điều 13, Nghị định 07/2022/NĐ-CP).
6. VPĐD công ty nước ngoài có thể xúc tiến thương mại cho nhiều công ty mẹ không?
Không, VPĐD chỉ đại diện cho một thương nhân nước ngoài cụ thể (Điều 17, Luật Thương mại 2005).
7. VPĐD công ty Việt Nam có thể chuyển đổi thành VPĐD công ty nước ngoài không?
Không, vì VPĐD công ty nước ngoài yêu cầu công ty mẹ là thương nhân nước ngoài, cần thủ tục mới (Điều 7, Nghị định 07/2022/NĐ-CP).
8. VPĐD công ty nước ngoài có được gia hạn thời hạn hoạt động không?
Có, nộp hồ sơ gia hạn tối thiểu 30 ngày trước khi Giấy phép hết hạn (Điều 14, Nghị định 07/2022/NĐ-CP).
Kết luận
VPĐD công ty Việt Nam và công ty nước ngoài đều phục vụ mục tiêu đại diện, không kinh doanh sinh lời, nhưng khác biệt lớn về điều kiện, hồ sơ, và nghĩa vụ pháp lý. VPĐD công ty Việt Nam đơn giản hơn, không yêu cầu báo cáo, không giới hạn thời hạn. VPĐD công ty nước ngoài phức tạp hơn, cần hợp pháp hóa lãnh sự, báo cáo hàng năm, và có thời hạn tối đa 5 năm.
Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego
