Thủ tục thành lập văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam

Thành lập văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài (VPĐD) là lựa chọn hiệu quả để công ty có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) quảng bá thương hiệu, hỗ trợ khách hàng, và mở rộng sự hiện diện tại Việt Nam mà không cần thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời. Kế toán Dego cung cấp hướng dẫn chi tiết về điều kiện, hồ sơ, quy trình, và lưu ý cần thiết để thành lập VPĐD, tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, và các quy định liên quan.

Mục lục bài viết

I. Căn cứ pháp lý thành lập Văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài

Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về văn phòng đại diện (Điều 44, Điều 45).
Luật Đầu tư 2020: Quy định về hoạt động đầu tư nước ngoài (Điều 22, Điều 46).
Nghị định 01/2021/NĐ-CP: Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp, VPĐD.
Nghị định 07/2016/NĐ-CP: Quy định VPĐD của thương nhân nước ngoài (áp dụng cho công ty FDI có yếu tố nước ngoài).
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Hướng dẫn mẫu biểu đăng ký doanh nghiệp.
Thông tư 47/2019/TT-BTC: Quy định lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Nghị định 123/2020/NĐ-CP: Quy định về hóa đơn điện tử.
Thông tư 105/2020/TT-BTC: Hướng dẫn kê khai thuế cho VPĐD.

II. Khái niệm Văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài

1. Định nghĩa

Theo Khoản 2, Điều 44, Luật Doanh nghiệp 2020, văn phòng đại diện (VPĐD) là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, chỉ thực hiện chức năng đại diện theo ủy quyền để bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp, không được thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời.

VPĐD của công ty FDI tại Việt Nam:

Có mã số thuế riêng (13 số, phụ thuộc mã số thuế công ty mẹ), con dấu riêng.
Không được ký hợp đồng kinh doanh hay phát hành hóa đơn, chỉ thực hiện các hoạt động như quảng bá, liên lạc, hỗ trợ khách hàng.
Có thể lập nhiều VPĐD tại cùng tỉnh/thành phố trực thuộc Trung ương (Điều 3, Nghị định 07/2016/NĐ-CP).

2. Đặc điểm Văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài

Công ty FDI là doanh nghiệp có tổ chức/cá nhân nước ngoài sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên (Điều 22, Luật Đầu tư 2020).
VPĐD hoạt động theo ủy quyền, phù hợp với ngành nghề được cấp phép trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

3. Ví dụ về Văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài

Công ty TNHH FDI DEF (vốn Singapore, trụ sở Hà Nội) lập VPĐD tại TP.HCM để quảng bá sản phẩm phần mềm, hỗ trợ khách hàng, và liên lạc với đối tác. VPĐD không được bán phần mềm hay ký hợp đồng kinh doanh.

III. Điều kiện thành lập Văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài

Theo Điều 46, Luật Đầu tư 2020 và Điều 8, Nghị định 07/2016/NĐ-CP, công ty FDI được thành lập VPĐD khi đáp ứng các điều kiện sau:

– Tư cách pháp nhân: Công ty FDI phải được thành lập hợp pháp tại Việt Nam, có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Thời gian hoạt động: Đã hoạt động tối thiểu 1 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn thời hạn tối thiểu 1 năm tính từ ngày nộp hồ sơ.

– Hoạt động phù hợp cam kết quốc tế: Nội dung hoạt động của VPĐD (quảng bá, liên lạc, hỗ trợ) phải phù hợp với cam kết quốc tế của Việt Nam (WTO, CPTPP).

– Quốc gia/lãnh thổ: Công ty FDI có yếu tố nước ngoài thuộc quốc gia/vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật quốc gia đó công nhận.

– Phê duyệt đặc biệt: Nếu hoạt động VPĐD không phù hợp cam kết quốc tế, cần được Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành (ví dụ: Bộ Công Thương) chấp thuận.

– Không vi phạm pháp luật: Công ty FDI không bị thu hồi Giấy phép VPĐD trong vòng 2 năm trước ngày nộp hồ sơ. Hoạt động VPĐD không vi phạm an ninh, quốc phòng, trật tự, đạo đức xã hội, sức khỏe cộng đồng.

Ví dụ: Công ty FDI XYZ (vốn Nhật Bản) muốn lập VPĐD quảng bá dịch vụ giáo dục. XYZ phải hoạt động tại Việt Nam trên 1 năm, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn hạn tối thiểu 1 năm, và hoạt động quảng bá phù hợp cam kết CPTPP.

IV. Hồ sơ thành lập Văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài

Hồ sơ thành lập VPĐD được quy định tại Điều 33, Nghị định 01/2021/NĐ-CP và Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, bao gồm:

STT	Giấy tờ	Yêu cầu
1	Thông báo thành lập VPĐD	Mẫu Phụ lục II-1 (Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT), do người đại diện pháp luật ký.
2	Quyết định thành lập VPĐD	Do Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/chủ sở hữu công ty FDI ban hành.
3	Biên bản họp về thành lập VPĐD	Của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, nêu rõ nội dung quyết định.
4	Văn bản bổ nhiệm người đứng đầu VPĐD	Do người đại diện pháp luật ký, kèm thông tin người đứng đầu.
5	Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu	Của người đứng đầu VPĐD, công chứng.
6	Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp	Của công ty FDI, công chứng.
7	Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư	Của công ty FDI, công chứng.
8	Hợp đồng thuê trụ sở	Kèm giấy tờ chứng minh quyền sử dụng (sổ đỏ, giấy phép xây dựng, giấy PCCC nếu là tòa nhà).
9	Văn bản ủy quyền (nếu có)	Kèm bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền, công chứng.

Lưu ý:

Giấy tờ của công ty FDI (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư/doanh nghiệp) chỉ cần công chứng tại Việt Nam, không yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự vì công ty đã đăng ký tại Việt Nam.
Địa điểm trụ sở phải đáp ứng điều kiện an ninh, trật tự, phòng cháy chữa cháy (Điều 18, Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
Không yêu cầu báo cáo tài chính kiểm toán, trừ trường hợp Bộ quản lý chuyên ngành yêu cầu để xác minh nghĩa vụ thuế (Điều 9, Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
Tải miễn phí: Hồ sơ thành lập VPĐD công ty FDI.

V. Quy trình thành lập Văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài

Quy trình được thực hiện theo Điều 33, Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

1. Cơ quan tiếp nhận

Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT: Nơi đặt trụ sở VPĐD (ví dụ: Sở KH&ĐT TP.HCM nếu VPĐD tại TP.HCM).
Nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (trực tuyến), trực tiếp, hoặc bưu điện.

2. Trình tự thực hiện

Chuẩn bị và nộp hồ sơ:
- Công ty FDI nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT nơi đặt VPĐD.
Kiểm tra hồ sơ:
- Trong 3 ngày làm việc, Sở KH&ĐT kiểm tra và yêu cầu bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ (tối đa 1 lần).
Cấp Giấy chứng nhận:
- Trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, Sở KH&ĐT cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động VPĐD.
- Nếu từ chối, phải có văn bản nêu lý do.
Công bố thông tin:
- Trong 30 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận, công ty FDI công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia.
Khắc con dấu:
- VPĐD đăng ký mẫu con dấu tại cơ quan công an (Điều 34, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

3. Phê duyệt đặc biệt (nếu có)

Nếu hoạt động VPĐD thuộc ngành nghề có điều kiện hoặc không phù hợp cam kết quốc tế:
- Sở KH&ĐT xin ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành trong 5 ngày làm việc.
- Bộ trả lời trong 5 ngày làm việc.
- Sở KH&ĐT cấp Giấy chứng nhận trong 3 ngày làm việc sau khi nhận ý kiến.

4. Lệ phí

Lệ phí cấp Giấy chứng nhận: 100.000 VNĐ (Thông tư 47/2019/TT-BTC).
Phí công bố thông tin: 100.000 VNĐ.

VI. Lưu ý sau khi thành lập Văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài

Nghĩa vụ pháp lý:
- Khắc con dấu: VPĐD sử dụng con dấu riêng, đăng ký tại cơ quan công an (Điều 34, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Kê khai thuế:
  - Thuế môn bài: 1.000.000 VNĐ/năm (Nghị định 139/2016/NĐ-CP).
  - Không phát sinh thuế GTGT, TNDN vì VPĐD không kinh doanh sinh lời (Thông tư 105/2020/TT-BTC).
- Báo cáo hoạt động: Nộp báo cáo hoạt động hàng năm trước ngày 30/01 theo mẫu quy định (Điều 17, Nghị định 07/2016/NĐ-CP). Nếu không nộp trong 2 năm liên tiếp hoặc 6 tháng sau yêu cầu, có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận.
- Đăng báo: Trong 30 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận, công ty FDI đăng thông tin VPĐD trên báo viết/điện tử 3 số liên tiếp (Điều 33, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Thời hạn hoạt động:
- Không vượt quá thời hạn còn lại của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tối đa 5 năm (Điều 46, Luật Đầu tư 2020).
- Có thể gia hạn, nộp hồ sơ tối thiểu 30 ngày trước khi hết hạn (Điều 14, Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
Người đứng đầu VPĐD:
- Chịu trách nhiệm trong phạm vi ủy quyền, chịu trách nhiệm cá nhân nếu vượt ủy quyền (Điều 16, Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
- Không được kiêm nhiệm người đứng đầu chi nhánh hoặc người đại diện pháp luật của tổ chức kinh tế khác tại Việt Nam.
- Khi xuất cảnh, phải ủy quyền bằng văn bản, được công ty FDI chấp thuận.
Các hạn chế:
- VPĐD không được cho mượn, cho thuê lại trụ sở (Điều 18, Nghị định 07/2016/NĐ-CP).
- Nếu thay đổi địa điểm sang tỉnh/thành phố khác, phải làm thủ tục cấp lại Giấy chứng nhận (Điều 36, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Nếu Giấy chứng nhận bị mất, hư hỏng, phải xin cấp lại (Điều 36, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

VII. Ví dụ minh họa

Tình huống: Công ty TNHH FDI ABC (vốn Hàn Quốc, trụ sở Hà Nội, ngành sản xuất điện tử) muốn lập VPĐD tại Đà Nẵng để quảng bá sản phẩm và hỗ trợ khách hàng.

Kiểm tra điều kiện:
- ABC đã hoạt động 3 năm tại Việt Nam, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn hạn 5 năm.
- Hoạt động quảng bá phù hợp cam kết WTO.
Hồ sơ:
- Thông báo (Phụ lục II-1), Quyết định và Biên bản họp HĐTV, văn bản bổ nhiệm người đứng đầu, bản sao CCCD người đứng đầu, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và đầu tư, hợp đồng thuê trụ sở tại Đà Nẵng (kèm giấy PCCC).
Quy trình:
- ABC nộp hồ sơ trực tuyến tại Sở KH&ĐT Đà Nẵng.
- Sau 3 ngày, Sở yêu cầu bổ sung bản công chứng CCCD.
- Sau 3 ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Sở cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động VPĐD.
- ABC công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia trong 30 ngày.
- VPĐD khắc con dấu tại cơ quan công an.
Sau cấp phép:
- Nộp thuế môn bài 1.000.000 VNĐ.
- Nộp báo cáo hoạt động trước 30/01/2026.
- Đăng báo trên Báo Đà Nẵng 3 số liên tiếp.

Kết quả: VPĐD ABC tại Đà Nẵng hoạt động hợp pháp, quảng bá sản phẩm điện tử.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. Văn phòng đại diện của công ty FDI có tư cách pháp nhân không?

Không, VPĐD là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân, chỉ thực hiện chức năng đại diện, không kinh doanh sinh lời (Điều 44, Luật Doanh nghiệp 2020).

2. Điều kiện thành lập VPĐD công ty FDI là gì?

Công ty FDI hoạt động tối thiểu 1 năm, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn hạn tối thiểu 1 năm.
Hoạt động phù hợp cam kết quốc tế.
Không bị thu hồi Giấy phép VPĐD trong 2 năm trước (Điều 8, Nghị định 07/2016/NĐ-CP).

3. Thời gian xin Giấy phép VPĐD công ty FDI là bao lâu?

3-5 ngày làm việc cho trường hợp thông thường.
11-13 ngày làm việc nếu cần ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành (Điều 33, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

4. Hồ sơ thành lập VPĐD công ty FDI gồm những gì?

Gồm: Thông báo (Phụ lục II-1), Quyết định và Biên bản họp, văn bản bổ nhiệm người đứng đầu, bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/đầu tư, hợp đồng thuê trụ sở (Điều 33, Nghị định 01/2021/NĐ-CP).

5. VPĐD công ty FDI có được ký hợp đồng kinh doanh không?

Không, VPĐD chỉ được ký hợp đồng liên quan đến quảng bá, hỗ trợ, không được thực hiện hoạt động kinh doanh sinh lời (Điều 45, Luật Doanh nghiệp 2020).

6. VPĐD công ty FDI có cần nộp báo cáo tài chính không?

Không, vì VPĐD không kinh doanh sinh lời. Công ty mẹ nộp báo cáo tài chính tổng hợp, bao gồm hoạt động VPĐD (Thông tư 105/2020/TT-BTC).

7. VPĐD công ty FDI có thể lập bao nhiêu VPĐD tại một tỉnh?

Không giới hạn số lượng VPĐD tại cùng tỉnh/thành phố, khác với chi nhánh (tối đa 1/tỉnh) (Điều 3, Nghị định 07/2016/NĐ-CP).

8. VPĐD công ty FDI có cần chữ ký số không?

Không, vì VPĐD không phát hành hóa đơn hay báo cáo thuế độc lập. Công ty mẹ thực hiện các nghĩa vụ thuế (Thông tư 105/2020/TT-BTC).

Kết luận

Thành lập Văn phòng đại diện công ty vốn nước ngoài tăng cường sự hiện diện tại Việt Nam mà không cần thực hiện hoạt động kinh doanh, với thủ tục đơn giản và chi phí thấp. Quy trình hoàn thành trong 3-5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ. Kế toán Dego cung cấp dịch vụ trọn gói, bao gồm soạn hồ sơ, nộp hồ sơ, và tư vấn thuế sau thành lập.

Xem thêm nhiều hơn tại website Kế toán Dego

Chi nhánh - Văn phòng đại diện, Kiến thức, Kiến thức pháp lý